NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 29, 2014

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2014-078 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于公司调整股权激励计划授予对象及期权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第六次会议于2014年9月29日审议通过了《关于公司调整股权激励计划授予对象 及期权数量的议案》。现将有关事项作如下详细说明：

一、股票期权激励计划简述

《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称 “激励计划”）及摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如 下：

1、标的种类：股票期权

2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票

3、期权数量：204.7万份

4、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具 备本计划激励对象资格的人员共计316人，包括公司高级管理人员、公司中层管 理人员和公司核心业务（技术）人员

5、行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%

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第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

6、行权价格：91.42元。

7、股票期权行权条件

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核， 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所 示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长 率不低于20%；2014年净资产收益率不低于12%。
第二个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长 率不低于44%；2015年净资产收益率不低于13%。
第三个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长 率不低于72%；2016年净资产收益率不低于14%。

（2）个人绩效考核为合格

根据《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核 管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的 股票期权即被取消。

二、已履行的相关审批程序

1、公司于2014年4月11日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届 监事会第十五次次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 股票期权激励计划》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向 中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年6月23日召开2014 年度第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、公司于2014年6月23日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会 第三次会议，董事会审议通过了《关于公司调整股权激励计划授予对象、期权数

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量及行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。对授予股 票期权的对象及其获授的权益数量、行权价格进行了调整：公司授予股票期权总 数由197.1万份调整为315.36万份；股票期权的行权价格由91.42元调整为56.97元； 获授股票期权的激励对象从316人调整为305人，同时确定首次授予股票期权的授 权日为2014年6月24日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体 资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，公司监事会对本次激励对 象名单进行了核实。

4、2014年9月29日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会 第六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及期权数量的议 案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为283人，股票期权数 量调整为293.12万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调 整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。

二、本次对股票期权激励计划授予对象、期权数量进行调整的情况

鉴于公司股权激励计划授予股票期权的激励对象沈震宇因个人原因放弃期 权，陈祥杰等已离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述人员已 不具备激励对象的资格。经公司第二届董事会第六次会议审议，取消上述人员的 激励对象资格，激励对象人数由305人调整为283人，首次授予的股票期权数量由 315.36万份调整为293.12万份。

对于已取消的激励对象及所涉股票期权，公司将不再向深圳证券交易所及中 国结算深圳分公司申请办理股票期权授予登记。

调整后的股票期权分配情况如下：

		获授的股票期权	占授予期权总数	占目前总股本
姓名	职务
		数量（万份）	的比例	的比例
陈文锋	副总裁	3.2	1.09%	0.024%
郭晓鹏	副总裁	3.2	1.09%	0.024%
单 勇	副总裁、董事会秘书	2.4	0.82%	0.018%
赵 粮	首席战略官	2.4	0.82%	0.018%
陈 珂	副总裁	2.4	0.82%	0.018%
吕 韬	副总裁	3.2	1.09%	0.024%
叶晓虎	副总裁	2.4	0.82%	0.018%
王 伟	副总裁	1.28	0.44%	0.009%

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黄一玲	副总裁	1.6	0.55%	0.012%
韩永刚	国际业务首席运营官	1.6	0.55%	0.012%
中层管理人员、核心业务（技术）人员 （273人）		269.44	91.92%	1.991%
合计(283人)		293.12	100%	2.165%

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即 可，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司首期股票期权激励计划的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权的授予对象、行权数量进行调整不会 对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见

经核查，公司本次对股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量的调 整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象及数量调整的规定， 不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司对首次授予激励对象名单和股 票期权数量进行调整。

五、监事会对激励对象的核查意见

根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，激励对象沈震宇因个人原因放 弃参与激励计划资格，陈祥杰等已离职，已不具备激励对象的资格，同意公司取 消上述人员激励对象资格及所涉股票期权。同时监事会对调整后的激励对象名单 进行了核实，认为本次股票期权激励计划调整后确定的 283 名激励对象具备《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励 计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、 有效。

六、律师意见

金杜律师事务所认为，公司就部分激励对象放弃或已离职对股票期权激励计 划的激励对象及股票期权数量进行的相应调整已经履行了必要的程序，符合《公

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司法》、《管理办法》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案）》的相关 规定。

七、备查文件

• 1．第二届董事会第六次会议决议；

• 2．第二届监事会第六次会议决议；

• 3．独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的意见；

4．北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股 票期权激励计划激励对象及股票期权数量调整的法律意见书。

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会

2014年9月29日

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