NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 29, 2014

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2014-075 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二 届董事会第六次会议通知于 2014 年 9 月 19 日以邮件方式发出，并于 2014 年 9 月 29 日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出 席董事 7 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本 次会议由公司董事长沈继业主持，董事会秘书单勇列席会议。经与会董事认真审议， 审议通过了以下议案：

一、 审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件 的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案的议案》

与会董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下 简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：

（一） 本次交易整体方案

公司以发行股份及支付现金的方式，收购北京亿赛通科技发展有限责任公司 “ ” “ ” “ ” “ ” “ （以下简称 亿赛通 或 目标公司 、标的公司 ）全部股东（以下简称 转让方 或 认 购人”）合计持有的亿赛通 100%股权（以下简称“标的资产”）。公司发行股份及支 付现金购买资产的同时，将进行配套融资，向不超过 5 名特定投资者非公开发行股

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票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%。配套融资发行 成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（二） 发行股份及支付现金购买资产方案

1. 目标公司及标的资产

亿赛通成立于 2003 年 1 月 21 日，目前主要从事数据安全和网络内容安全管理 业务。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、 朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、北 京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、王玉梅、史晓霞、韩涛、赵东、杭州涌源 睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、华软 创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、 闻青南、杨宗贤合计持有的亿赛通 100%的股权。具体如下：

转让方	持股/转股比例
王建国	20.9858%
阮晓迅	19.8417%
梁金千	4.0044%
张 晶	3.0677%
朱贺军	4.5032%
王宇飞	3.7486%
薛全英	3.7486%
何 璧	1.0004%
唐 柯	1.0897%
北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	13.5714%
北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	7.1428%
王玉梅	1.6533%
史晓霞	1.3000%
韩 涛	0.9998%
赵 东	0.3323%
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	4.0879%

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华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	2.1281%
华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	0.9122%
闻青南	0.8970%
杨宗贤	0.8970%
合 计	100.00%

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 作价依据及交易对价

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字 （2014）第 0877 号），在评估基准日 2014 年 6 月 30 日，亿赛通股东全部权益价 值为 49,870.60 万元；参考前述评估结果，经本次交易各方协商，标的资产的交易 价格为 49,800 万元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 对价支付方式

根据本次交易的交易价格，公司以发行股份支付的交易金额占 70%，为 34,860 万元；以现金支付的交易金额占 30%，为 14,940 万元。

本次交易中，公司拟向认购人支付现金及发行新增股份数如下表所示：

单位：万元

认购人	对价总额	现金对价	股份对价
王建国	10,635.680962	3,320.038132	7,315.642830
阮晓迅	10,055.87579	3,139.045933	6,916.829854
梁金千	1,902.9503	507.003093	1,395.947207
张 晶	1,457.8092	388.404149	1,069.405087
朱贺军	2,139.9518	570.147419	1,569.804421
王宇飞	1,781.3968	474.617596	1,306.779222
薛全英	1,781.3968	474.617596	1,306.779222
何 璧	450.1708	101.438491	348.732327
唐 柯	490.3787	110.498671	379.880048
北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	7,192.8651	2,461.872381	4,730.992729
北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	3,785.7022	1,295.716730	2,489.985459
王玉梅	876.2426	299.907944	576.334628
史晓霞	688.9848	235.815996	453.168803

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韩 涛	529.8931	181.364324	348.528747
赵 东	176.1152	60.278213	115.836949
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	1,839.5772	414.518060	1,425.059129
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	1,839.5772	414.518060	1,425.059129
华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	957.6313	215.786259	741.845067
华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	410.4885	92.496744	317.991766
闻青南	403.6558	90.957106	312.698689
杨宗贤	403.6558	90.957106	312.698689
合计	49,800.0000	14,940.0000	34,860.0000

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 支付期限

转让方应取得的交易对价支付期限具体如下：

（1） 公司收购标的公司 100%股权的对价为 49,800 万元，其中 70%部分采取 股份支付，于发行结束日一次性支付完成；30%部分采取现金支付，以本次交易生 效为前提条件，分二期支付如下：

a) 公司本次交易的配套募集资金到账后 5 个工作日内，转让方向公司出具付 款通知函，公司在收到上述付款通知函后 10 个工作日内支付其应获得的现金对价 的 70%部分。

b) 转让方所持有的目标公司 100%的股权过户至公司名下后 1 个月内，转让 方向公司出具付款通知函，公司在收到上述付款通知函后 10 个工作日内支付其应 获得的现金对价的 30%部分。

（2） 如公司募集的配套资金不足以支付现金对价或公司募集配套资金方案 未获得中国证监会的审核通过，则公司同意部分或全部以自有资金向转让方支付现 金对价。

5. 业绩承诺

阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以 下简称“补偿义务人”）共同及分别承诺：亿赛通 2014 年度、2015 年度、2016 年度 （以下简称“承诺期”）实现的净利润（指“合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润”，下同）分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元 （以下简称“承诺净利润”）；亿赛通截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承 诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85%以上。若本次交易未能在 2014

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年 12 月 31 日之前完成交割，则各方同意对前述盈利承诺期另行协商。

如标的资产届时实际实现净利润未达到上述承诺净利润，则补偿义务人应就未 达到承诺利润的部分对公司进行补偿，补偿方式为：

（1） 当年补偿金额=（当年承诺净利润－当年净利润实现数）/补偿期间内各 期的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。

（2） 盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的公司股份进行 补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。

（3） 交易对方在盈利承诺期内应逐年对公司进行补偿，各年计算的应补偿股 份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

（4） 业绩承诺期累计股票补偿数量以公司向交易对方支付的股票总数（含转 增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由交易对方以自有资金支付。应 补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数量=应补偿 - 的股份数 已补偿的股份数。

（5） 如果公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补 偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+ 转增比例）。如果公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的 应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

在承诺年度期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减 值额>已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向公司进行资产减值的股份补偿。 资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内交易对方 已补偿股份总数。“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评 估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。

截至 2019 年 12 月 31 日，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如目标公 司收回金额的比例累计未达到 85%，则补偿义务人以其全部剩余未解锁股份对上市 公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销。如目标公司合并 财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收 入额的 10%，则不必以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 奖励对价

如承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和，超出部分的 30%

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作为奖励对价，在同时满足下列条件的前提下，由公司以现金方式，向截止 2016 年 12 月 31 日仍在目标公司留任的阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇 飞、薛全英、何璧、唐柯中的各方（以下简称“被奖励方”）支付，被奖励方具体获 付比例=被奖励方本次交易出让的目标公司出资额÷全部被奖励方本次交易出让的 目标公司出资额总额。条件为：

（1） 在业绩承诺期内，目标公司实现的净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元；

（2） 目标公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比例在 2017 年 12 月 31 日之前达到 85%及以上。（如目标公司合并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日 的应收账款低于 2016 年主营业务收入额的 10%，则不必满足该条件。） 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7. 损益归属

自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净 资产的部分归公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由每一 转让方按拟向收购方转让的目标公司出资额占该等出资额合计的比例，以现金方式 分别向目标公司全额补足。各方同意并确认，转让方中的每一方应就其各自的期间 损益补偿义务承担连带责任。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三） 本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 定价基准日及发行价格

定价基准日为公司关于本次交易召开的董事会所做出决议的公告日。公司发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价，本次发行价格为 57.40 元/股。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 发行股份数量

公司就购买标的资产而向转让方非公开发行的 A 股股份总数为 6,073,170 股， 转让方分别认购的对价股份数量如下表所示。最终发行股份数量尚需经中国证监会 核准。

		占对价股份总数的 比例
认购人	认购对价股份数
王建国	1,274,502	20.9858%
阮晓迅	1,205,023	19.8417%
梁金千	243,196	4.0044%
张 晶	186,308	3.0677%
朱贺军	273,485	4.5032%
王宇飞	227,662	3.7486%
薛全英	227,662	3.7486%
何 璧	60,755	1.0004%
唐 柯	66,181	1.0897%
北京德联恒丰投资中心（有限合伙）	824,215	13.5714%
北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）	433,795	7.1428%
王玉梅	100,407	1.6533%
史晓霞	78,949	1.3000%
韩 涛	60,719	0.9998%
赵 东	20,181	0.3323%
杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）	248,268	4.0879%
华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）	129,241	2.1281%
华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）	55,399	0.9122%
闻青南	54,477	0.8970%
杨宗贤	54,477	0.8970%
合计	6,073,170	100%

在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，发行数量也将根据 发行价格的情况进行相应处理。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 锁定期和解禁安排

（1） 基本承诺

转让方以其截至发行结束日持续拥有权益的时间不足 12 个月的资产认购取得 的公司对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；以其截至发行结束日持续 拥有权益的时间达到 12 个月的资产认购的公司对价股份，自发行结束日起 12 个月 内不得转让。

在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，阮晓迅、王建国、梁 金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯（以下简称“补偿义务人”）取 得的公司股份应在满足以下的具体条件后分五期解除限售：

a) 第一期股份应于本次对价股份发行满 12 个月且公司在指定媒体披露标的 公司 2014 年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计 算：

可解锁股份数量 1=补偿义务人取得的全部上市公司股份（以下简称“全部业绩 承诺股份”）*25%-2014 年业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于 0 时 按 0 计算；

b) 第二期股份应于公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度《专项审核报告》 后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：

可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57% -2014 年、2015 年业绩未完成应补 偿的股份数合计-可解锁股份数量 1；可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

c) 第三期股份应于本次对价股份法定限售期满且公司在指定媒体披露标的公 司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后解除限售，

可解锁股份数量 3=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完 成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2） *30%;

可解锁股份数量小于 0 时按 0 计算；

自 2017 年开始的三年内，如目标公司合并财务报表截至 2016 年 12 月 31 日的 应收账款尚未收回部分低于 2016 年主营业务收入额的 10%（以上市公司年度审计 报告或对上述应收账款的收回情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份 可全部解锁，即以下 d）、e）不再适用。

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d) 自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如目 标公司收回金额的比例累计达到 60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款 的收回情况进行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后 的 10 个工作日后解除限售，具体数量如下：

可解锁股份数量 4=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完 成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2- 可解锁股份数量 3）*30%

e) 自 2017 年开始的三年内，针对截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，如目 标公司收回金额的比例累计达到 85%（以上市公司对上述应收账款的收回情况进行 专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的 10 个工作日 后解除限售，具体数量如下：

可解锁股份数量 5=（全部业绩承诺股份-2014 年、2015 年和 2016 年业绩未完 成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2- 可解锁股份数量 3）*70%

为避免歧义，上述应收账款指目标公司截至 2016 年 12 月 31 日合并财务报表 中应收账款账面价值。

（2） 其他承诺

a) 上述限售期存续期间及届满后，如转让方中的自然人担任公司的董事、监 事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行 作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。

b) 本次交易实施完成后，转让方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6. 本次发行前目标公司滚存未分配利润的处置

资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于收购方 享有。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7. 上市安排

本次交易项下发行的新增股份将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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8. 决议的有效期

本次购买资产决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四） 本次交易募集配套资金的发行方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3. 发行对象和认购方式

本次募集配套资金向不超过 5 名符合条件的特定投资者定向发行。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4. 发行价格

本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等相关规定，将按照以下方式之一进行询价：

（1） 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2） 低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行，具体发行价格将在公司 取得中国证监会关于本次交易的核准文件后，按照《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等有关规定确定发行对象、发行价格和发行股数。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照相关规则进行相 应调整。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5. 配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的 25%，本次拟募集配套资 金不超过 16,600 万元。募集配套资金金额尚需经中国证监会核准。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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6. 发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，公司拟向不超过 5 名特定投资 者发行股份，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务 顾问协商确定。

若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资 金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。

最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7. 募集配套资金用途

本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过 16,600 万元，主要用于本次交 易现金对价和交易费用的支付；若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余 资金，将用于标的公司运营资金安排。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8. 锁定期安排

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，公司向其他不超过 5 名特 定投资者发行股份的锁定期应遵循以下规定：

（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股 份自发行结束之日起可上市交易；

（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之 九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述不超过 5 名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按中国

证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发 行前的滚存未分配利润。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10. 上市安排

本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市交易。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

11. 决议有效期

本次配套融资的发行议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

三、 审议通过《关于 < 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案） > 及其摘要的议 案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资 产重组报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议 案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即亿赛通的全体股东阮晓迅、 王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯、北京德联恒丰投 资中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、王玉梅、史晓霞、 韩涛、赵东、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企 业（有限合伙）、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、华软创业投资无锡合 伙企业（有限合伙）、闻青南、杨宗贤，均与公司不存在法律、法规、规章及规范 性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、 审议通过《关于公司与亿赛通的全体股东签署附条件生效的 < 发行股份及 支付现金购买资产协议 > 的议案》

公司拟与亿赛通的全体股东共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》， 协议对本次购买资产的整体交易方案、标的资产及作价、对价股份的发行及认购、 标的资产的交割及期间损益、盈利补偿、过渡期安排及收购完成后的整合、交易实 施的先决条件、交易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及

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补救、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行了明确约定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性的议案》

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备，符合相关法律法规及《公 司章程》的规定；本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事 保证公司就本次向交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、 审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定 > 第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（1） 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为亿赛通 100%股权，不 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易也 不涉及报批事项。

（2） 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为亿赛通 100%股权，拟 转让该等股权的亿赛通全体股东合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权不存 在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亿赛通亦不存在股东出资不 实或者影响其合法存续的情况。

（3） 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的 完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

（4） 本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公 司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

• 八、 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十

二条第二款规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条 第二款规定作出审慎判断，认为：

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（1）公司本次拟收购的目标公司亿赛通在国内数据安全和网络内容安全管理 领域处于技术领先地位。本次交易完成后，公司与亿赛通在技术、产品、业务、客 户等方面产生协同效应。亿赛通数据安全和网络内容安全管理产品将填补公司在数 据安全、网络内容安全管理领域的空白；公司与亿赛通能够共享客户资源，进一步 挖掘客户需求，丰富公司产品线，提升公司产品整体解决方案能力，形成新的利润 增长点。

（2）本次拟向亿赛通相关股东发行股份数合计 6,073,170 股，未超过本次发行 后总股本的 5%，标的资产交易金额不低于人民币 5,000 万元，本次交易符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第四十二条的有关规定。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、 审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告、 盈利预测审核报告和评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，利安达会计师事务所（特殊 普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产 出具了有关审计报告、盈利预测审核报告和评估报告。

董事会经审议批准上述各中介机构出具的有关审计报告、盈利预测审核报告和 评估报告。

上述审计报告、盈利预测审核报告和评估报告详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

公司董事会认为：

（1） 北京天健兴业资产评估有限公司作为本次发行股份及支付现金购买资 产的评估机构，具有证券期货业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利 益关系，具备为公司提供评估服务的独立性。

（2） 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定 执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估方法适当， 评估假设前提和评估结论合理，符合相关规定。

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（3） 本次评估的目的是确定目标公司股东全部权益于评估基准日的市场价 值，为本次交易项下标的资产作价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市 场法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评 估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资 产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关 性一致。

（4） 本次交易参考标的资产的评估结果并经各方协商一致同意确定最终交 易价格，交易标的评估定价公允。

公司独立董事已对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工 作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

（1） 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制 定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不 限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止 日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

（2） 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

（3） 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应 修改；

（4） 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新 的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

（5） 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后根据发行

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结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关审批和工商变更登记的相关事宜，包 括签署相关法律文件；

（6） 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公 司新增股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上 市等相关事宜；授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关的其他一切事宜。

（7） 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司已于该 有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易 完成日。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》

经公司总裁提名并经董事会提名委员会审查，公司拟聘任单勇、叶晓虎和黄一 玲为公司副总裁。

经总裁提名并经董事会提名委员会审查，公司拟聘任黎宏为公司首席财务官。 经总裁提名并经董事会提名委员会审查，公司拟聘任韩永刚为公司国际业务首 席运营官。

以上高管简历详见附件。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的 议案》

鉴于公司股权激励计划激励对象沈震宇因个人原因放弃参与激励计划资格，陈 祥杰等已离职，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，上述人员已不具备激 励对象的资格，激励对象人数由305人调整为283人，首次授予的股票期权数量由 315.36万份调整为293.12万份。对于已取消的激励对象所涉股票期权，公司将不再 向深圳证券交易所及中国结算深圳分公司申请办理股票期权授予登记。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过《关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于 2014 年 10 月 15 日召开 2014 年第三次临时股东大会，会议采取现 场投票和网络投票相结合的方式召开。

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具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会 2014 年 9 月 29 日

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附件：

高级管理人员简历如下：

1、单勇先生，1967 年生，工商管理硕士学位，中国注册会计师，中国籍， 无境外永久居留权。曾任职于中国航空结算中心、中国民用航空总局、中鹏会计 师事务所。现任公司董事会秘书。

单勇先生与持有公司百分之五以上股份的主要股东不存在关联关系；持有本 公司股票 677,906 股；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、叶晓虎先生，1974 年生，博士研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。 现任公司首席架构师。

叶晓虎先生与持有公司百分之五以上股份的主要股东不存在关联关系；未持 有本公司股票；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、黄一玲女士，1974 年生，本科学历，中国籍，无境外永久居留权。曾任 职于互联网周刊、中国互联网协会。现任本公司公共关系部总监兼总裁助理。

黄一玲女士与持有公司百分之五以上股份的主要股东不存在关联关系；未持 有本公司股票；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、黎宏女士，1973 年生，硕士学位，中级会计师、中国注册会计师，中国 籍，无境外永久居留权。曾任北京华冶开发总公司财务部主任，北京郊区电信实 业集团公司财务总监，北京东方信联科技有限公司首席财务官，北京拓明科技有 限公司首席财务官。2014 年 9 月加入本公司。

黎宏女士与持有公司百分之五以上股份的主要股东不存在关联关系；未持有 本公司股票；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、韩永刚先生，1978 年生，硕士学位，中国籍，无境外永久居留权。曾任 职于清华紫光比威网络技术有限公司、北京普天方正通讯技术有限公司。现任公

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司国际业务部总监。

韩永刚先生与持有公司百分之五以上股份的主要股东不存在关联关系；未持 有本公司股票；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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