NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 22, 2014

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会将 2014 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2014〕19 号）核 准，公司公开发行人民币普通股（A 股）2,115 万股（其中发行新股 960 万股， 老股转让 1,155 万股），发行价格为 41.00 元每股。募集资金总额人民币 86,715.00 万元，其中新股募集资金总额人民币 39,360.00 万元，扣除各项发行费用人民币 3,947.23 万元，募集资金净额人民币 35,412.77 万元；老股转让所得资金总额人 民币 47,355.00 万元，扣除老股东承担的承销费用人民币 2,604.525 万元，实际老 股转让所得资金净额为人民币 44,750.475 万元（老股转让款归老股东所有）。 以上募集资金已由利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 1 月 24 日 出具利安达验字[2014]第 1004 号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金的实际使用情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：

项目	募集资金发生额（万元）
2014年1月24日募集资金期初净额	35,412.77
减：截至期末募投项目投资金额	18,663.54
减：截至期末超募资金使用金额	1,200.00
加：募集资金利息收入扣减手续费金额	190.00
截至2014年6月30日募集资金余额	15,741.23

二、 募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

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为规范公司募集资金管理，保护投资者的利益，根据《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的要求，本公司制定了《募 集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的 审批程序，以保证专款专用。

本公司、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）分别与和华夏银行 股份有限公司北京长安支行、江苏银行股份有限公司北京中关村支行、中国民生 银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限公司魏公村支行四家银行签订 了《募集资金三方监管协议》（以下统称“协议”）。三方监管协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金专户存储情况

截止 2014 年 6 月 30 日，公司募集资金专户详细情况如下：

单位：人民币万元

托管银行	账号	账户余额
华夏银行北京长安支行	10253000000577601	2,352.17
江苏银行北京中关村支行	32300188000012979	2,460.43
中国民生银行总行营业部	603321111	2,374.87
中国民生银行总行营业部	610132222	1,451.10
中国民生银行总行营业部	606023333	806.76
北京银行魏公村支行	01090303200120105144971	4,995.66
北京银行魏公村支行	01090303200120105145120	1,160.25
北京银行魏公村支行	01090303200120105145017	1,025.84
合计
		16,627.08

注：募集资金专户资金余额与实际募集资金余额存在差异，系由于公司的部分 募集资金以定期存单形式存放于上述各银行，且 2014 年 6 月 30 日前公司以自有资 金先行垫付募投项目款及其他费用尚未转出所致。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

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截至 2014 年 6 月 30 日，募集资金使用情况对照表详见本报告附表。 （二）募集资金投资项目置换预先投入的情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，本公司已以自筹资 金预先投入募投项目。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 6 月 3 日出具的“利安达专字[2014]1126 号”《北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，截至 2014 年 2 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 15,601.82 万元。募集资金到位后，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 15,601.82 万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。独立董 事、监事会和持续督导机构广发证券股份有限公司均发表了同意意见。 （三）超募资金使用情况

公司 2014 年 4 月 24 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于以募集资金补充流动资金的议案》，将超募资金中的 1,200.00 万元用于永久补 充流动资金且用于公司主营业务。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露

截至 2014 年 6 月 30 日，本公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所上市 公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以 及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及 时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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募集资金使用情况对照表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
									截止报告
	是否已变				截至期末累	截至期末投		本报告期			项目可行性
		募集资金承	调整后投资	本报告期投			项目达到预定可使		期末累计	是否达到
承诺投资项目和超募资金投向	更项目(含				计投入金额	资进度(3)＝		实现的效			是否发生重
		诺投资总额	总额(1)	入金额			用状态日期		实现的效	预计效益
	部分变更)				(2)	(2)/(1)		益			大变化
									益
承诺投资项目
新一代入侵防御系统	否	5,746.40	5,746.40	813.21	3,579.30	62.29%	2015年07月01日	0	0	否	否
新一代合规及安全管理产品	否	3,305.01	3,305.01	454.87	2,241.74	67.83%	2015年07月01日	0	0	否	否
基于蜜网和入侵检测技术的安
	否	4,158.78	4,158.78	659.21	2,851.49	68.57%	2015年07月01日	0	0	否	否
全威胁捕获和溯源系统
新一代的Web及应用安全产品	否	5,434.57	5,434.57	742.92	3,248.55	59.78%	2015年07月01日	0	0	否	否
新一代Web安全运营服务平台	否	5,634.51	5,634.51	800.58	3,431.21	60.90%	2016年01月01日	0	0	否	否
新一代安全硬件平台	否	2,709.85	2,709.85	398.25	1,773.44	65.44%	2016年01月01日	0	0	否	否
虚拟化安全研究	否	2,269	2,269	343.98	1,537.81	67.77%	2016年01月01日	0	0	否	否
承诺投资项目小计	--	29,258.12	29,258.12	4,213.02	18,663.54	--	--	0	0	--	--
超募资金投向
超募资金——银行存款		4,954.65	4,954.65
归还银行贷款（如有）	--						--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	1,200	1,200	1,200	1,200	100.00%	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	6,154.65	6,154.65	1,200	1,200	--	--			--	--
合计	--	35,412.77	35,412.77	5,413.02	19,863.54	--	--	0	0	--	--
未达到计划进度或预计收益的
	不适用
情况和原因（分具体项目）

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项目可行性发生重大变化的情
	募投项目可行性未发生重大变化。
况说明
	适用
	公司2014年1月首次公开发行超募资金金额为6154.65万元。报告期内，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久 补充流动资金的议案》，全体董事一致同意将超募资金中的1200万用于永久补充公司流动资金；公司独立董事发表了独立意见同意该事项。公司 第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体监事一致同意将超募资金中的1200万用于永久补 充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金。该事项已经公司2013 年年度股东大会审议通过。
超募资金的金额、用途及使用
进展情况
募集资金投资项目实施地点变
	不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
	不适用
整情况
	适用
	公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金15,601.82万 元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事发表了独立意见同意该事项；公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金15,601.82万元置换预先投入的自筹资金；利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具 了“利安达专字[2014]1126号”《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；公司保荐 机构广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金。
募集资金投资项目先期投入及
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
	不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
	不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去
	本报告期内尚未使用的募集资金全部在公司设立的募集资金专户以银行存款形式存放。
向
募集资金使用及披露中存在的
	无
问题或其他情况

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