NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 24, 2014

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2014-048 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于公司调整股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第三次会议于2014年6月23日审议通过了《关于公司调整股权激励计划授予对象、 期权数量及行权价格的议案》。现将有关事项作如下详细说明：

一、股票期权激励计划简述

《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“激励计划”）及摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要 内容如下：

• 1、标的种类：股票期权

• 2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票

• 3、期权数量：204.7万份

4、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具 备本计划激励对象资格的人员共计316人，包括公司高级管理人员、公司中层管 理人员和公司核心业务（技术）人员

• 5、行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%

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第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

6、行权价格：91.42元。

7、股票期权行权条件

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核， 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所 示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长 率不低于20%；2014年净资产收益率不低于12%。
第二个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长 率不低于44%；2015年净资产收益率不低于13%。
第三个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长 率不低于72%；2016年净资产收益率不低于14%。

（2）个人绩效考核为合格

根据《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核 管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的 股票期权即被取消。

二、已履行的相关审批程序

1、公司于2014年4月11日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届 监事会第十五次次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其 后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年6月23日召开2014 年度第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

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3、公司于2014年6月23日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会 第三次会议，董事会审议通过了《关于公司调整股权激励计划授予对象、期权数 量及行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对 股权激励对象名单进行了核查，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为 激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、对股票期权激励计划授予对象、期权数量及行权价格进行调整的情况 （一）调整原因

1、部分激励对象已离职；

2、公司于2014年5月29日完成2013年度权益分派。

根据激励计划的规定，公司应当对激励计划的相关事项进行调整。 （二）调整方法

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利，应对股票期权数量进 行相应的调整。调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价

格。

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（三）调整结果

1、关于激励对象名单的调整

本次调整后，公司此次激励对象人数由316人变更为305人，调整后的激励对 象均为公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。

2、授予数量的调整

因为激励对象部分离职，公司授予股票期权总数由204.7万份调整为197.1万 份；又由于公司于2014年5月29日完成2013年度权益分配，公司授予股票期权总 数由197.1万份调整为315.36万份。

3、行权价格的调整

股票期权的行权价格由91.42元调整为56.97元。

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即 可，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司首期股票期权激励计划的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权的授予对象、行权数量、行权价格进 行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见

由于公司股票期权激励计划确定的部分激励对象由于已离职，公司对激励对 象授予名单及其获授的股票期权数量进行了调整；此外，公司 2013 年年度权益 分派已于 2014 年 5 月 29 日实施完成。根据激励计划的规定，公司对股票期权的 数量、行权价格进行了调整。

我们同意公司按照股票期权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公 司拟授予股票期权的总数由197.1万份调整为315.36万份，股票期权的行权价格由 91.42元调整为56.97元；获授股票期权的激励对象从316人调整为305人。

五、监事会对激励对象的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司 调整后的股票期权激励对象名单进行核实后，认为：

1、鉴于公司部分激励对象已离职，董事会决定对本次授予的对象进行调整： 股票期权的激励对象从316人调整为305人。本次调整符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京神州绿盟信息

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安全科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

2、经过上述调整后，本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员， 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励 对象的主体资格合法、有效。

3、除前述部分激励对象因已离职未获得授予外，公司本次授予股票期权激 励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。 六、律师意见

金杜律师事务所认为，公司就部分激励对象已离职，以及派息、资本公积转 增股本事项对股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量、行权价格等进行的 相应调整已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》 和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

七、备查文件

• 1、第二届董事会第三次会议决议；

• 2、第二届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于股票期权激励计划调整及授予等相关事项的独立意见；

• 4、金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权

• 激励计划调整及首次股票期权授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会

2014年6月23日

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