NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 24, 2014

北京市金杜律师事务所

关于

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划调整 及首次股票期权授予相关事项的

法律意见书

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）的委托，作为绿盟科技实施股 票期权激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励 管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、中国证监会《股权激励有关事项 备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司股票期权激励计 划首次股票期权授予（以下简称“本次期权授予”）涉及的相关事宜，出具本法律 意见书。

为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计 划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的 其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面 材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、 准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本 或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不 限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查 证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法 规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计 划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专 业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履 行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准 确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖 有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次期权授予的必备文件之一，随其 他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法 律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次期权授予之目的使用，不得用作任何其他 目的。金杜同意公司在其为实施本次期权授予所制作的相关文件中引用本法律意 见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的 要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意 见如下：

一、 关于本次期权授予的授权和批准

• （一） 2014 年 4 月 11 日，公司召开第一届第二十二次董事会会议，审议通 过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）等与股票期权激励 计划相关的议案。公司独立董事于 2014 年 4 月 11 日就《股票期权激 励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有 利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管 理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有 利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。

• （二） 2014 年 4 月 11 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案）及摘要的议案》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票 期权激励计划激励对象名单的议案》、《北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》等与股票期权激 励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，认为《股票期权 激励计划（草案）》中确定的激励对象作为本次股票期权激励计划的激 励对象的主体资格合法、有效，符合《管理办法》第八条第三款的规 定。

• （三） 中国证监会已对公司报送的《股票期权激励计划（草案）》进行了备案 并确认无异议。

• （四） 2014 年 6 月 23 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司 < 股票期权激励计划（草案） > 及摘要的议案》、《关于公 司 < 股票期权激励计划考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》（以下简称 “ 《授 权议案》 ” ）等相关议案。

• （五） 2014 年 6 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司调整股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议 案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。公司独立 董事就公司股票期权激励计划调整及本次期权授予相关事项发表了独 立意见。

• （六） 2014 年 6 月 23 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并对公司本次激励对象名单 进行了认真核实，认为：“本次获授股票期权的激励对象均为在公司任 职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权授予已经取得 现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《股票期权 激励计划（草案）》的相关规定。

二、 关于本次期权授予日的确定

• （一） 根据《授权议案》，公司股东大会授权董事会确定股票期权激励计划的 授权日。 2014 年 6 月 23 日，公司召开第二届董事会第三次会议，审 议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权 激励计划首次授予日为 2014 年 6 月 24 日。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

• （二） 公司独立董事已就本次期权授予相关事项发表独立意见，同意确定公 司股票期权激励计划的首次授予日为 2014 年 6 月 24 日。

• （三） 经本所律师核查，首次授予日为公司 2014 年第二次临时股东大会审议 通过《关于公司 < 股票期权激励计划（草案） > 及其摘要的议案》之日 起 30 日内的一个交易日，且不为《股票期权激励计划（草案）》列明 的不得作为授权日的区间日。

金杜认为，公司本次期权授予日的确定已经履行了必要的程序，且该授予日 符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

三、 关于公司股票期权激励计划的调整

• （一） 因个别激励对象离职对激励对象人数及股票期权数量进行的调整

• 根据《授权议案》，股东大会授权董事会决定股票期权激励计划的变更；

• 根据公司第二届董事会第三次会议决议，原激励对象中的部分对象由 于因离职而自愿放弃认购股票期权且公司 2013 年年度权益分派已于 2014 年 5 月 29 日实施完成，因此，公司董事会作出决议同意将股票 期权首次授予股票期权数量由 197.1 万份调整为 315.36 万份，获授股 票期权的激励对象由 316 人调整为 305 人。公司独立董事就上述调整 事项发表了独立意见，同意董事会进行调整。

• 2014 年 6 月 23 日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并对调整后的首次授予股票 期权的激励对象名单发表了核查意见。

经本所律师核查，金杜认为，公司对激励对象人数及股票期权数量进行的上 述调整已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《股 票期权激励计划（草案）》的相关规定。

（二） 因除息事项对股票期权行权价格进行的调整

1. 根据《授权议案》，股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股本、 派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激 励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价 格做相应的调整。

2. 公司 2013 年度股东大会审议通过了《 2013 年年度利润分配方案和以

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

资本公积转增股本的议案》，决定：以公司现有总股本 84,600,000 股 为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派 2.7 元人民币现金（含税）； 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。

1. 公司于 2014 年 5 月 22 日刊登了《北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司 2013 年度权益分派实施的公告》，权益分派股权登记日为 2014 年 5 月 28 日，除权除息日为 2014 年 5 月 29 日。

2. 公司《股票期权激励计划（草案）》第四章第七条：

“（二）若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法 如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

==> picture [95 x 12] intentionally omitted <==

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

……

==> picture [44 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 11] intentionally omitted <==

其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行 权价格。”

1. 2014 年 6 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于 公司调整股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》，同意 将首次授予股票期权的行权价格由人民币 94.12 元调整为人民币 56.97 元。公司独立董事就上述调整事项发表了独立意见，同意董事会 进行调整。

经本所律师核查，金杜认为，公司对股票期权行权价格进行的上述调整已经 履行了必要的程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》和《股票期权激 励计划（草案）》的相关规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

综上，金杜认为，公司就部分激励对象因离职而自愿放弃认购股票期权，以 及派息、资本公积转增股本事项对股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量、 行权价格等进行的相应调整已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《管理办法》、 《公司章程》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

四、 关于本次期权授予的获授条件

根据《股票期权激励计划（草案）》，股票期权的获授条件为：

• （一） 公司未发生如下任一情形：

• 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 中国证监会认定的其他情形。

• （二） 激励对象未发生如下任一情形：

• 最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

• 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字 [2014] 第 1119 号《审计报告》、绿盟科技 2013 年年度报告及其他法定信息披露文件、公司第二 届董事会第三次会议相关会议文件及决议、公司独立董事就公司股票期权激励计 划调整及本次期权授予相关事项发表的独立意见、公司第二届监事会第三次会议 决议、公司确认并经本所律师核查，上述获授条件已经满足，公司向激励对象授 予股票期权符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

五、 其他事项

本次期权授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号： 股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的相关规定进行信息披露及向 深圳证券交易所办理期权授予的确认手续，尚需向中国证券登记结算有限责任公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

司深圳分公司申请办理登记手续。

==> picture [55 x 11] intentionally omitted <==

综上所述，金杜认为：

• （一） 截至本法律意见书出具之日，公司本次期权授予已经取得现阶段必要 的授权和批准；

• （二） 公司本次期权授予日的确定已经履行了必要的程序，且该授予日符合 《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；

• （三） 公司就个别激励对象离职、除息事项对股票期权激励计划的激励对象、 股票期权数量、行权价格等进行的相应调整符合《公司法》、《管理办 法》、《公司章程》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；

• （四） 公司本次期权授予符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》 规定的获授条件；

• （五） 本次期权授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的相关规定进 行信息披露及向深圳证券交易所办理期权授予的确认手续，尚需向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。

本法律意见书正本一式三份。

（下接签字页）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司股票期权激励计划首次股票期权授予相关事项的法律意见书》之签字盖 章页）

北京市金杜律师事务所

经办律师： _____

马天宁

______ 韩公望

单位负责人： ______

王 玲

二〇一四年 六 月二十三日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8