NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jun 24, 2014

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2014-049 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第三次会议于 2014 年 6 月 23 日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议 案》，确定 2014 年 6 月 24 日为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事 项说明如下：

一、股票期权激励计划简述

《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以 下简称“激励计划”）及摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要 内容如下：

• 1、标的种类：股票期权。

• 2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票。

• 3、股票期权数量：204.7万份

4、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具 备本计划激励对象资格的人员共计316人，包括公司高级管理人员、公司中层管 理人员和公司核心业务（技术）人员

• 5、行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%

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第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

6、行权价格：91.42元。

7、股票期权行权条件

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核， 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所 示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长 率不低于20％；2014年净资产收益率不低于12%。
第二个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长 率不低于44％；2015年净资产收益率不低于13%。
第三个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长 率不低于72％；2016年净资产收益率不低于14%。

（2）个人绩效考核为合格

根据《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核 管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的 股票期权即被取消。

二、已履行的相关审批程序

1、公司于2014年4月11日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届 监事会第十五次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股 票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后 公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年6月23日召开2014 年度第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授

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予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票 期权所必须的全部事宜。

3、公司于2014年6月23日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会 第三次会议，董事会审议通过了《关于公司调整股权激励计划授予对象、期权数 量及行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对 股权激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励 对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权股票数量、行权价格与股东大会 审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于：

• 1、公司激励计划中确定的部分激励对象由于已离职，不再满足授予条件；

• 公司授予股票期权总数由204.7万份调整为197.1万份。

2、公司2013年年度权益分派已于2014年5月29日实施完成。

公司于2014年6月23日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 调整股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》，对授予股票期权的 对象及其获授的权益数量、行权价格进行了调整：公司授予股票期权总数由197.1 万份调整为315.36万份；股票期权的行权价格由91.42元调整为56.97元；获授股 票期权的激励对象从316人调整为305人。

第二届监事会第三次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独 立意见。详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关文件。

三、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明

参与本次股票期权激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内无买卖公司 股票的行为。

四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中关于股票期权的授予条件的规定，激励对象获授的条件为： 1、公司未发生以下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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③中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一

情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。

五、股票期权的授予情况

• 1、本次股票期权的授予日为：2014年6月24日；

• 2、本次股票期权的行权价格为：56.97元；

3、本次股票期权的激励对象：

		获授的股票期权数	占授予期权总数	占目前总股本的
姓名	职务
		量（万份）	的比例	比例
陈祥杰	副总裁	2.4	0.76%	0.018%
陈珂	副总裁	2.4	0.76%	0.018%
郭晓鹏	副总裁	3.2	1.01%	0.024%
陈文锋	副总裁	3.2	1.01%	0.024%
王伟	副总裁	1.28	0.41%	0.009%
吕韬	副总裁	3.2	1.01%	0.024%
单勇	董事会秘书,首席 财务官	2.4	0.76%	0.018%
赵粮	首席战略官	2.4	0.76%	0.018%
叶晓虎	首席架构师	2.4	0.76%	0.018%
中层管理人员、核心业务（技术）人 员（296人）		292.48	92.74%	2.161%
合计305人		315.36	100.00%	2.330%

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资 讯网。

本次股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情

况。

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六、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金 融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值 模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司 相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授 予日为2014年6月24日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。

经测算，预计未来四年股票期权激励成本为4426万元，则2014年—2017年股 票期权成本摊销情况见下表：

期权份额 （万份）	单位期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）
315.36	13.929	4426	1341	1892	909	284

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果 的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象获授股票期权无需缴纳个人所得税，未来按照本次激励计划的规定 行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象提供贷款或其它 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实的情况

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司 调整后的股票期权激励对象名单进行核实后，认为：

1、鉴于公司部分激励对象已离职，董事会决定对本次授予的对象进行调整： 股票期权的激励对象从316人调整为305人。本次调整符合《上市公司股权激励管 理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《北京神州绿盟信息 安全科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

2、经过上述调整后，本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员， 激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励 对象的主体资格合法、有效。

• 3、除前述部分激励对象因已离职未获得授予外，公司本次授予股票期权激

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励对象的名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。 九、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意 见如下：

1、由于公司股票期权激励计划确定的部分激励对象已离职，公司对激励对 象授予名单及其获授的股票期权数量进行了调整；此外，公司 2013 年年度权益 分派已于 2014 年 5 月 29 日实施完成。根据激励计划的规定，公司对股票期权的 数量、行权价格进行了调整。

我们同意公司按照股票期权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公 司拟授予股票期权的总数由 197.1 万份调整为 315.36 万份，股票期权的行权价格 由 91.42 元调整为 56.97 元；获授股票期权的激励对象从 316 人调整为 305 人。

2、董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2014 年 6 月 24 日，该授 予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合 公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

3、调整后的公司股票期权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票 期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实 际情况以及公司业务发展的实际需要。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司 激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2014年6月24日，并 同意按照调整后的人员、数量、行权价格授予激励对象股票期权。

十、律师法律意见书结论性意见

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的利安达审字[2014]第1119 号《审计报告》、绿盟科技2013年年度报告及其他法定信息披露文件、公司第二 届董事会第三次会议相关会议文件及决议、公司独立董事就公司股票期权激励计 划调整及本次期权授予相关事项发表的独立意见、公司第二届监事会第三次会议

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决议、公司确认并经本所律师核查，上述获授条件已经满足，公司向激励对象授 予股票期权符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

十一、备查文件

• 1、第二届董事会第三次会议决议；

• 2、第二届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于股票期权激励计划调整及授予等相关事项的独立意见；

• 4、金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权

• 激励计划调整及首次股票期权授予相关事项的法律意见书。

• 特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会 2014年6月24日

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