NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 13, 2014

北京市金杜律师事务所

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

股票期权激励计划（草案）

之

法律意见书

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）根据与北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司（以下简称 “ 绿盟科技 ” 或 “ 公司 ” ）签订的《专项法律顾问协议》之约 定，委派马天宁律师、韩公望律师（以下简称 “ 本所律师 ” ）作为绿盟科技本次实施 股权激励计划相关事宜（以下简称 “ 本次股权激励计划 ” 或 “ 激励计划 ” 或 “ 本计划 ” ）的 专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以 下简称 “ 中国证监会 ” ）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称 “ 《管理办 法》 ” ）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称 “ 《备忘录 1 号》 ” ）、《股权激 励有关事项备忘录 2 号》（以下简称 “ 《备忘录 2 号》 ” ）和《股权激励有关事项备 忘录 3 号》（以下简称 “ 《备忘录 3 号》 ” ）等相关法律、法规等规范性文件及《公 司章程》的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1 、为出具本法律意见书，本所律师对绿盟科技本次股权激励计划所涉及的有 关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并

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对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声 明或承诺而作出判断。

2 、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行 有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

3 、本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规 范性文件的理解，就绿盟科技本次股权激励计划有关事项发表法律意见，并不对会 计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计、评 估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对 这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

4 、绿盟科技已作出承诺，保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的资料、文件或情况说明，绿盟科技同时保证其所提供材料之副本或复印件与正 本或原件相一致。

5 、本所律师同意将本法律意见书作为绿盟科技申请实施股权激励计划所必备 的法律文件之一，随其他申请材料一并备案及公开披露，并承担相应的法律责任。

6 、本法律意见书仅供绿盟科技为向中国证监会及其他有关部门申请实施本次 股权激励计划之目的而使用，未经本所律师同意，本法律意见书不得用于任何其他 目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对绿盟科 技提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对绿盟科技本次股权激励计划相关事 宜出具法律意见如下：

一、 绿盟科技实施股权激励计划的主体资格

(一) 经核查，绿盟科技系由中联绿盟信息技术有限公司于 2011 年 1 月 21 日以整体变更方式设立的股份有限公司。 2014 年 1 月 3 日，经中国证监会 “ 证监许 可 [2014]19 号 ” 文核准，公司通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股（ A 股） 2115 万股，发行后公司总股本 8460 万股。 2014 年 1 月 29 日，公司股票在

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深圳证券交易所挂牌交易，股票简称 “ 绿盟科技 ” ，股票代码 “300369” 。截至 2014 年 4 月 11 日，公司总股本为 8460 万股，其中有限售条件流通股为 6345 万股，无 限售条件流通股为 2115 万股。

(二) 经核查，绿盟科技目前持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》，注册号： 110000410146389 。绿盟科技已通过了历年度企业法人年 检，依法有效存续。绿盟科技不存在依据有关法律、法规需要终止或撤销法人资格 的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

(三) 经核查，绿盟科技无需进行股权分臵改革，具备《管理办法》规定的 实施激励计划的主体资格。

(四) 经核查，绿盟科技不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激 励计划的下列情形：

• 1 、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2 、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、 中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，绿盟科技为依法设立、有效存续并经国家有关部门 核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司；截至本法律意见 书出具之日，绿盟科技不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定 应终止的情形；绿盟科技无需实施股权分臵改革，且不存在《管理办法》第七条规 定的不得进行股权激励计划的情形；绿盟科技具备实施实施本次股权激励计划的主 体资格。

二、绿盟科技股权激励计划的合法合规性

本所律师依据《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定，对绿盟科技本次股权激励计划进行了逐项核查如下：

• (一) 激励计划（草案）的主要内容

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本次股权激励计划为股票期权激励计划，股票期权将在履行相关程序后授予激 励对象。 2014 年 4 月 11 日绿盟科技第一届第二十二次董事会通过《北京神州绿盟 信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（下称“《激励计划（草 案）》”），明确规定了以下事项：

• 1 、 释义

• 2 、 股票期权激励计划的目的

• 3 、 股票期权激励对象的确定依据和范围

• 4 、 股权激励计划具体内容（其中详细规定了股权期权激励的来源、数量、 授予、行权、禁售期、业绩考核要求、调整方法和程序、会计处理等具 体内容）

• 5 、 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

• 6 、 公司与激励对象各自的权利义务

• 7 、 公司、激励对象发生异动的处理

• 8 、 附则

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对股权激励计划的目的、激励对象的 确定依据和范围、股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量、分配、有效期、 授予日、等待期、可行权日、禁售期、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法、 激励对象获授条件及行权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序、股票期权会 计处理；公司授予股票权益、激励对象行权的程序；公司和激励对象的权利与义务； 公司、激励对象发生异动的处理等。本所律师认为，《激励计划（草案）》符合《管 理办法》第十三条的规定。

• (二) 激励对象

• 1 、 激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》：本次股权激励计划的激励对象为激励对象为公司董 事会认为需要进行激励的公司核心员工共计 316 人，包括公司高级管理人员，公司

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中层管理人员和公司核心业务（技术）人员（具体见 “ 标的股票的数量及分配 ” 章节）。

根据公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象名单已经公司第一届董事会 第二十二次会议确认并经公司第一届监事会第十五次会议核实，并将在股东大会上 说明。

2 、 激励对象的资格

根据《激励计划（草案）》、公司提供的文件并经本所律师核查，激励对象不 存在下列情形 :

• （ 1 ） 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （ 2 ） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ） 具有《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情 形。

• （ 4 ） 已经参与其他上市公司股权激励计划；

• （ 5 ） 为公司独立董事、公司监事；

• （ 6 ） 持有公司 5% 以上股票的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲 属。

本所律师认为，公司《激励计划（草案）》激励对象的确定依据、范围及资格 符合《管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条、第七条及《备忘录 2 号》第一 条的规定，该等人员作为绿盟科技本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

• (三) 业绩考核

本次股权激励计划的激励对象含有董事和高级管理人员。为实施本次股权激励 计划，公司制订了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划实 施考核办法》（下称 “ 《考核办法》 ” ）作为本次股权激励的配套文件，并以绩效考 核结果作为实施股权激励计划的条件。《考核办法》对考核目的、考核原则、考核 范围、绩效考评评价指标及标准、考核期间与次数、行权、考核程序、考核结果的 反馈及应用、考核结果归档等事项进行了规定。

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本所律师认为，公司为本次股权激励已制订配套的《考核办法》，并以绩效考 核结果作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。

(四) 激励对象的资金来源

“ “ ” 根据《激励计划（草案）》，本次 激励对象的资金来源为 激励对象自筹资金 、 “ 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资 ” 助，包括为其贷款提供担保 。

本所律师认为，本次股权激励计划的资金来源符合《管理办法》第十条的规定。 (五) 标的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象 定向发行的公司股票。

经公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在公司股东直接向激励 对象赠予或转让股份情形。

本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定 向发行的股票，不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形，符合《管 理办法》第十一条、《备忘录 2 号》第三条的规定。

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根据公司《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予激励对象 204.7 万 份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时 公司股本总额 8460 万股的 2.42% 。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每 一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

2 、 标的股票的分配如下表所示：

（ 1 ） 股票期权：

		获授的股票期权数 量（万份）	占授予股票期权总 数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务

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陈祥杰	副总裁	1.5	0.73%	0.018%
吴云坤	副总裁	1.5	0.73%	0.018%
郭晓鹏	副总裁	2.0	0.98%	0.024%
陈文锋	副总裁	2.0	0.98%	0.024%
单勇	董事会秘书, 首席财务官	1.5	0.73%	0.018%
赵粮	首席战略官	1.5	0.73%	0.018%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（310人 ）		194.7	95.11%	2.301%
合计316人		204.7	100%	2.420%

本所律师认为，绿盟科技本次股权激励事宜所涉之标的股份总数未超过截至本 法律意见书出具日公司股本总额的 10% ；公司本次股权激励计划中任何一名激励对 象累计获授股票期权所涉及的股票总数不超过公司总股本的 1% ，符合《管理办法》 第十二条的规定。

本次股权激励计划无预留股份。

• (七) 股票期权激励计划的相关具体实施内容

• 1 、 股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期自股票期权授予日起四年。

• 2 、 授予日

授予日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定，但不得早于 2013 年年报披露日期。授予日应自公司股 东大会审议通过激励计划之日起 30 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象 进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区 间日：

• （ 1 ） 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （ 3 ） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

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• （ 4 ） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 3 、 等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。

4 、 可行权日

在本计划通过后，每次授予的股票期权自各次的授予日起满 12 个月后可以开 始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （ 1 ） 公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （ 3 ） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票 期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由 公司注销。

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5 、 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的 禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》执行，具体规定如下：

• （ 1 ） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其 所持有的公司股份。

• （ 2 ） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。

• （ 3 ） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股 份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司 股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 6 、 行权价格及其确定方法

• （ 1 ） 本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 91.42 元。

• （ 2 ） 本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• A. 股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价；

• B. 股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均

收盘价。

• 7 、 激励对象获授权益、行权的条件

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（ 1 ） 股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• A. 公司未发生以下任一情形：

• i 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• ii 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； iii 中国证监会认定的其他情形。

• B. 激励对象未发生以下任一情形：

• i 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• ii 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• iii 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• iv 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （ 2 ） 股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

• A. 公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并 行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长率 不低于20％；2014年净资产收益率不低于12%。
第二个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率 不低于44％；2015年净资产收益率不低于13%。

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以 2013 年年度净利润为基数，公司 2016 年年度净利润较 2013 年增长率 第三个行权期 不低于 72 ％； 2016 年净资产收益率不低于 14% 。

等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

“ 净利润 ” 是指扣除非经常性损益后的净利润，因本计划公告时公司尚未披露 2013 年年报，因此作为业绩基数的 2013 年年度净利润取以下两者的孰高值：

（ 1 ）公司上市公告书中披露的 2013 年未经审计的归属于公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润；

（ 2 ）公司 2013 年年报披露的归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

“ 净资产收益率 ” 是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司当年 实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当 年以及下一年净资产增加额的计算。

由本次股权激励产生的期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件 未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

B. 个人绩效考核为合格

根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行 考核，考核分为两个方面，一是对个人整体工作过程的绩效评价，以个人绩效考核 结果体现，目前对个人绩效考核结果共有 O/E/Q+/Q/Q-/I/U 七档；二是对个人对应产 出任务完成率的考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 O/E/Q+/Q 档，并且 个人对应产出任务完成率达到或超过 90% ，则上一年度激励对象为考核合格；若激 励对象上一年度个人绩效考核为 Q-/I/U 档，或个人对应产出任务完成率未达到 90% ， 则上一年度激励对象考核为不合格。

根据《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管 理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期

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权即被取消。

本所律师认为，本次股权激励计划关于股票期权的获授条件和行权条件符合《管 理办法》第十三条第（七）款及《备忘录 1 号》第五条的相关规定。

8 、 股票期权激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，本激励计划对股票期权数量及行权价格在行权前公 司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股事项等情况下的调 整方法和程序进行了相应的规定，并明确了由股东大会授权董事会依本激励计划所 列明的原因调整股票期权数量及行权价格的权力。同时规定了公司在发生增发新股 的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》股票期权激励计划的有效期、授予 日、等待期、可行权日、禁售期、行权价格及其确定方法、激励对象获授条件和行 权条件、股票期权激励计划的调整方法和程序等规定符合《管理办法》第七条至第 九条、第二十二条至第二十七条，《备忘录 1 号》第四条至第六条，《备忘录 2 号》第 四条第 4 点，《备忘录 3 号》第三条等的规定。

(八) 公司授予股票权益、激励对象行权的程序

1 、 本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东 大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投 票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

2 、 本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司 在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

3 、 股票期权的具体授予、激励对象的行权程序

（ 1 ） 股票期权的授予

股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》， 以此约定双方的权力义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期 权授予事宜。

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（ 2 ） 股票期权行权程序

A. 股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数 量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以 及期权持有人的交易信息等。

B. 公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数 量向激励对象定向发行股票。

本所律师认为，本次股权激励计划关于股票期权的授予及行权程序符合《管理 办法》关于股票期权实施程序的相关规定。

• (九) 公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划对绿盟科技及激励对象的权利 义务进行了如下规定：

1 、 公司的权利与义务

• （ 1 ） 公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进 行绩效考核。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，公司将按 激励计划规定的原则注销股票期权。

• （ 2 ） 公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• （ 3 ） 公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义 务。

• （ 4 ） 公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象 按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成 损失的，公司不承担责任。

• 2 、 激励对象的权利与义务

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• （ 1 ） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

• （ 2 ） 激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。

• （ 3 ） 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• （ 4 ） 激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

• （ 5 ） 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

（ 6 ） 法律、法规规定的其他相关权利义务。

本所律师认为，本次股权激励对绿盟科技及激励对象的权利义务的规定符合 《管理办法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律法 规及规范性文件的规定。

• (十) 公司、激励对象发生异动的处理

1 、 《激励计划（草案）》中，未设臵上市公司发生控制权变更、合并、分 立等情况下激励对象可以加速行权的条款。

2 、 《激励计划（草案）》规定了公司发生控制权变更、合并、分立及《管 理办法》第七条规定的情形之一时，本激励计划即终止，激励对象已获准行权但尚 未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

3 、 《激励计划（草案）》规定了激励对象发生《管理办法》第八条规定的 情形及因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致 公司解除与激励对象劳动关系的和公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定 或严重损害公司利益的情形之一时，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权 终止行权，其未获准行权的期权作废。

4 、 《激励计划（草案）》还规定了激励对象发生因辞职、公司裁员而离职， 因退休而离职，因丧失劳动能力而离职，身故等情形时，本激励计划的变更或终止

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的处理方式，并规定了其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定及确定其 处理方式。

本所律师认为，本次股权激励计划变更、终止的情形、条件及变更、终止后股 票期权的处理方法符合《管理办法》第七条、第八条、第十四条，《备忘录 3 号》 第四条等的规定。

(十一) 股票期权的财务会计处理

经本所律师核查，《激励计划（草案）》中关于股票期权的财务会计处理的规 定系依据《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 11 - 号 股份支付》的规定作出，包含了期权价值的计算、期权费用的摊销方法等内容， 并测算了激励成本和本激励计划对业绩的影响。

本所律师认为，《激励计划（草案）》有关股票期权的会计处理方法及对绿盟 科技经营业绩的影响测算，符合《备忘录 3 号》第二条的规定。

(十二) 其他规定

1 、 绿盟科技承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

2 、 绿盟科技承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属均未参与本次股票期权激励计划。

3 、 除上述说明外，《激励计划（草案）》对公司本次股权激励计划的目的、 附则等事项做出了具体的规定。

综上所述，本所律师认为，绿盟科技《激励计划（草案）》具备《管理办法》 规定的相关内容，绿盟科技本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规 和规范性文件的规定。

三、股权激励计划所需履行的法定程序

(一) 经核查，绿盟科技本次实施股权激励计划己经履行了如下程序：

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1 、 2014 年 4 月 11 日，公司董事会薪酬与考核委员会制订了《激励计划（草 案）》并提交公司董事会审议。

2 、 2014 年 4 月 11 日，公司召开第一届第二十二次董事会，审议通过了《北 京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《北 京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》、《关于提 请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请 股东大会审议公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

• 3 、 2014 年 4 月 11 日，绿盟科技独立董事就公司《激励计划（草案）》发

• 表如下独立意见：

• （ 1 ） 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计 划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

• （ 2 ） 公司股权激励计划激励对象名单确定的公司人员具备《中华人民共和国 公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格； 公司股权激励计划激励对象名单确定的高级管理人员、中层管理人员、 核心业务（技术）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、 《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》规定的激励对象条件，符合公司股票 期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。

• （ 3 ） 《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》及《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、 法规及规范性文件的规定；公司实施《激励计划（草案）》合法、合规， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

• （ 4 ） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

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• （ 5 ） 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

• 4 、 绿盟科技第一届十五次次监事会已于 2014 年 4 月 11 日召开，审议通过

• 了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要 的议案》和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股权激励计划激励对象名单 的议案》及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理 办法》，监事会对《激励计划（草案）》中确定的激励对象名单予以审核并认为：

• （ 1 ） 公司本次股权激励计划确定的激励对象均为公司实施本计划时在公司 任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司高级管理人员、中 层管理人员、核心业务（技术）人员，符合《公司法》、《证券法》等 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；

• （ 2 ） 激励对象基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处， 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形， 也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的情形；

• （ 3 ） 公司持股 5% 以上的主要股东及其直系近亲属没有作为激励对象；

• （ 4 ） 激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；

• （ 5 ） 激励对象均符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备 忘录 3 号》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合 激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。

• (二) 本次股权激励计划拟后续履行的程序：

1 、 绿盟科技董事会将有关股权激励计划的申请材料报中国证监会备案，同 时抄报深圳证券交易所及中国证券监督管理委员会北京监管局；

• 2 、 中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起 20 个工作

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日内未提出异议的，绿盟科技董事会将发出召开股东大会的通知；

3 、 独立董事就本次股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权；

4 、 公司股东大会审议本次股票期权激励计划，监事会对激励对象名单核实 情况将在股东大会上予以说明；股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时， 须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。股东大会应当对本次股权激励 计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持表决权三分 之二以上通过。

5 、 如公司股东大会审议通过本次股票期权激励计划，公司将在股东大会以 特别决议审议通过本次股权激励计划后的 2 个交易日内，公告股东大会决议、股权 激励计划等法律文件。自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30 日内，董 事会将根据股东大会的授权办理具体的激励计划实施相关事宜，包括但不限于按规 定对激励对象授予股票期权，并完成登记、信息披露等相关程序。

综上所述，本所律师认为，绿盟科技股票期权激励计划已履行了现阶段所应履 行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定。

四、股权激励计划的信息披露

(一) 绿盟科技应根据相关信息披露要求公告公司《第一届董事会第二十二 次会议决议》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》及其摘要、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划实 施考核管理办法》、《独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》、 公司《第一届监事会第十五次会议决议》等相关文件。

(二) 绿盟科技应在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要的议 案后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行持续信息披露义务。

(三) 绿盟科技应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情

况。

(四) 绿盟科技应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的

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会计处理。

除上述外，绿盟科技还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励 计划履行其他相关的信息披露义务。

五、股权激励计划对公司及全体股东利益的影晌

(一) 经核查，《激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内 容，且该等内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规 及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

(二) 经核查，本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的授权与批准，但 最终实施需经公司股东大会审议通过。公司审议本次股权激励计划的股东大会将采 取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。该种程序安排能够使公司股东通 过股东大会充分表达自身意愿，保障股东利益的实现。

(三) 经核查，绿盟科技不存在违规披露信息的情形。

(四) 根据《激励计划（草案）》，绿盟科技承诺其不向激励对象提供贷款、 贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排。

(五) 绿盟科技独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公 司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、 健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的 利益。

综上所述，本所律师认为，绿盟科技本次股权激励计划的实施符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 有利于绿盟科技进一步健全激励与约束机制，有利于提高绿盟科技的可持续发展能 力；绿盟科技股权激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在明 显损害绿盟科技及其全体股东利益的情形。

六、结论意见

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通过上述情况的核查，本所律师认为：

• (一) 公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；

• (二) 本次《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管

• 理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等相关法律、法规 和规范性文件和《公司章程》的规定；

• (三) 公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，符

• 合《管理办法》的相关规定；

• (四) 公司实施本次股权激励计划已经履行了现阶段必要的信息披露义务；

• (五) 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法

• 律、行政法规的情形；

(六) 在中国证监会对《激励计划（草案）》备案无异议、绿盟科技股东大 会审议通过激励计划且为实施本次股权激励计划尚待履行的法律程序均得到合法 履行后，绿盟科技即可实施本次股权激励计划。

本法律意见书正本壹式叁份。

（以下无正文）

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（本页为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股 票期权激励计划（草案）之法律意见书》的签字页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 马天宁 韩公望 负责人： 王 玲

二零一四年四月十一日

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