NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Jan 5, 2014

广发证券股份有限公司 关于北京神州绿盟信息安全科技股份公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发 行 保 荐 书

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二○一三年十二月

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书

广发证券股份有限公司

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发 行 保 荐 书

声 明

广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司 法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证 本发行保荐书及其附件的真实性、准确性和完整性。

一、本次证券发行的基本情况

（一）本次证券发行的保荐机构

广发证券股份有限公司(以下简称“本公司”、“广发证券”或“本保荐机构”)

（二）本次证券发行的保荐机构工作人员情况

1 、负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

本保荐机构授权保荐代表人陈德兵和侯卫具体负责本次证券发行的各项保荐工 作，陈德兵和侯卫的具体执业情况如下：

保荐代表人姓名	履历	投行经历
陈德兵	经济学博士，广发证券投资 银行部总监，2006年加入广 发证券。	注册保荐代表人。先后主持或参与了东方国 信（300166）、四方股份（601126）改制、辅 导和推荐上市、漳泽电力（000767）非公开 发行股票等工作，具有丰富的投资银行业务 经验。

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侯卫	工商管理硕士，广发证券投 资银行部高级副总裁，2002 年加入广发证券。	注册保荐代表人。曾主持或参与了宝利沥青 （300135）、哈尔滨九洲电气（300040）、朝 阳飞马、吉林永大、天宝股份（002220）、沈 阳化工（000698）、萃华珠宝等企业的改制、 上市及增发等工作，拥有证券发行、证券交 易、投资咨询、基金从业资格，具有丰富的 投资银行工作经验。

2 、本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

本保荐机构指定魏先勇为本次证券发行的项目协办人，协助做好保荐工作，魏先 勇的具体执业情况如下：

魏先勇，经济学学士、法律硕士，具备律师资格、注册会计师资格，通过保荐代 表人资格考试。曾负责和参与千红制药（002550）IPO 项目、三普药业（600869）重 大资产重组项目（项目主办）、中华企业（600675）公开发行公司债券项目（项目主 办）等；参与过海通证券定向增发以及其他若干企业的改制、辅导和上市工作。

3 、其他项目组成员姓名

本保荐机构指定的项目组其他成员包括：玄虎成、赵晓凡、蒙柳燕、陈英育

（三）发行人的基本情况

发行人名称：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

公司住所：北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦 5 层

成立时间：2000 年 4 月 25 日

整体变更为股份公司时间：2011 年 1 月 21 日

联系方式：010-68438880（电话）010-68438880-8811（传真）

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理 进出口；开发计算机软硬件；销售自产产品；批发计算机软硬件；提供技术开发、技 术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务。

本次证券发行类型：首次公开发行股票

（四）本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系

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本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：

• 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股

• 东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股

• 东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

• 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权

• 益、在发行人任职等情况。

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控

• 制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构内部审核程序和内核意见

1、保荐机构内部审核程序

为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市， 本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风 险。本保荐机构制订了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投资银行业务立 项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内部制度对内部审核程序予以 具体规范。

2、保荐机构内部审核意见

本保荐机构关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技” 或“发行人”）首次公开发行项目内核会议于 2011 年 6 月 9 日召开，6 月 13 日内核委 员进行投票表决，通过审议，内核会议认为：发行人为信息安全行业内具有自主创新 能力的成长性企业，已依法健全法人治理结构，财务状况良好，可持续发展能力较 强，募集资金投资项目用于主营业务，预计募集金额和投资项目与发行人现有生产经 营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，同意推荐发行人公开首次发行股 票并在创业板上市。

二、保荐机构的承诺事项

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（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发 行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请 文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分 的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承 诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关 规定。

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈

• 述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依 据充分合理。

• 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在

• 实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申 请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

• 证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。

• 9、中国证监会规定的其他事项。

三、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

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（一）本次证券发行所履行的程序

• 1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。

发行人已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的有关规范性文件和《公 司章程》的相关规定由股东大会批准了本次发行。

发行人第一届董事会第五次会议及发行人 2010 年年度股东大会审议并通过了以下 议案：《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市相关事宜的议案》、《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发 行股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理北京神州绿 盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议 案》，批准了发行人首次公开发行股票并在创业板上市方案。发行人第一届董事会第 十一次会议及发行人 2011 年年度股东大会审议并通过了《关于延长公司首次公开发行 股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》，将公司首次公开发行股票并在创业板上 市相关决议的有效期延长了一年。发行人第一届董事会第十四次会议及发行人 2012 年 年度股东大会审议并通过了《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决 议有效期的议案》，将公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议的有效期又延长 了一年。

2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容 合法有效。

本次发行方案经董事会、股东大会审议通过，其决策程序符合《公司法》第三十 八条、第四十七条、第一百条、第一百三十四条的规定，《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》第二十九条的规定，其内容符合《公司法》第一百二十七条、 《证券法》第五十条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第三十条 的规定，募集资金用途符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二 十七条的规定。

• 3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的相关

• 事宜，上述授权范围及程序合法有效。

• 4、根据《证券法》第十三条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

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第八条的规定，发行人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。

5、根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上市交易 尚须深圳证券交易所审核同意。

（二）本次证券发行的合规性

• 1、本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；

（2）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；

（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

• 2、本保荐机构依据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，对发行

• 人符合发行条件进行逐项核查情况，认为：

（1）发行人具备申请首次公开发行股票应该符合的下列条件：

① 根据发行人的工商登记文件，发行人于 2011 年 1 月 21 日整体变更为股份有限 公司，其前身中联绿盟信息技术（北京）有限公司（以下简称“绿盟有限”）于 2000 年 4 月 25 日成立，本保荐机构认为发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限 公司。

② 根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（利安达审字[2013]第 1244 号），发行人最近 2 个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据累计为 17,776.60 万元，超过人民币 1,000 万元，且持续增长。

③ 根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（利安达审字[2013]第 1244 号），发行人截至 2013 年 6 月 30 日净资产 36,756.43 万元，超过人民币 2,000 万 元，且不存在未弥补亏损。

④ 发行人发行前的股本为 7,500 万元，根据《证券法》相关规定，本次公开发行 2,500 万股，如发行成功，发行人股本总额不少于人民币 3,000 万元。

（2）经过对发行人历次验资报告及相关凭证资料的核查，本保荐机构认为发行人

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的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（3）经过对发行人实际从事的业务进行的核查，公司的主营业务是信息安全产品 的研发、生产、销售及提供专业安全服务，根据发改委《产业结构调整指导目录(2011 年本)》，公司所处行业不属于限制类或禁止类，符合国家产业政策。

按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司归属于信 息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65）。根据国民经 － 济行业分类与代码（GB/T4754 2011），公司归属于软件和信息技术服务业（I65）。根 据公司主营业务的服务领域，公司属于信息安全行业。

为推动软件行业（公司为 2010 年国家规划布局内重点软件企业）及信息安全行业 的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列的鼓励优惠政策。如《中华人民共 和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》强调要加强网络与信息安全保障； 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号），决定继 续实施软件增值税优惠政策；《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“信息安全 产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励类”产业目录，对信息安全产业予以 支持等。

（4）经过对发行人历次董事会决议、工商登记资料等文件核查，本保荐机构认为 发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没 有发生变更。

（5）本保荐机构认为发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

发行人主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售及提供专业安全服务，自成 立以来，主营业务及经营模式、产品结构未发生重大变化。

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的审计报告（利安达审字[2013]第 1244 号），发行人营业收入、利润总额和净利润持续增长。2010 年度、2011 年度、2012 年 度和 2013 年 1-6 月，发行人实现营业总收入分别为 29,649.55 万元、41,477.77 万元、 52,722.18 万元和 22,640.13 万元，实现利润总额分别为 7,739.81 万元、11,225.23 万元、

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11,388.70 万元和 1,452.91 万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 6,537.44 万 元、8,679.00 万元、9,097.60 万元和 550.99 万元。

2011 年度和 2012 年度，发行人营业收入分别较上年同期增长 39.89%和 27.11%； 利润总额分别较上年同期增 45.03%和 1.46%；扣除非经常损益后的净利润分别较上年 同期增长 32.76%和 4.82%。

• ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，

• 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响。

发行人所处的信息安全行业前景良好。近年来，我国信息安全行业发展迅速，市 场规模处于持续高速增长的态势。据统计，2010 年-2012 年中国信息安全产品市场的 市场规模分别为 6.08 亿美元、7.27 亿美元和 8.28 亿美元，2011 年和 2012 年的增长率 分别为 19.6%和 13.89%。2010 年-2012 年中国信息安全服务市场的规模分别为 3.38 亿 美元、3.95 亿美元和 4.41 亿美元，2011 年和 2012 年的增长率分别为 16.8%和 11.65%。 （数据来源：IDC，《China IT Security Software, Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The Big Picture》（以下简称“IDC 研究报告”。因分类方式的不同， IDC 研究报告中的安全硬件产品等同于本发行保荐书中描述的信息安全产品。2012 年， IDC 研究报告同时将发行人归结为安全软件和安全硬件厂商，如果统计口径包括安全 软件产品，2012 年信息安全产品市场份额为 12.20 亿美元，到 2017 年将达到 22.44 亿 美元，考虑到统计数据的连续性和可比性，信息安全产品市场规模仍然使用原统计口 径））。根据 IDC 研究报告预测，到 2017 年，国内信息安全产品的市场规模有望达到 15.62 亿美元，2012 到 2017 年信息安全产品市场的复合增长率为 13.5%；到 2017 年， 国内信息安全服务的市场规模有望达到 7.07 亿美元，2012 到 2017 年信息安全服务市 场的复合增长率为 9.9%。

③ 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险。

根据发行人持有的《商标注册证》并经合理查验，发行人取得的商标权情况如下：

序号	商标样式	注册人	申请类别	申请号	注册期满保护日
1		绿盟科技	第28类	8968082	2022.07.27

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2		绿盟科技	第35类	8968062	2022.04.13
3		绿盟科技	第41类	8968065	2022.02.27
4		绿盟科技	第9类	8968070	2022.02.27
5		绿盟科技	第41类	8968078	2022.02.27
6		绿盟科技	第22类	8968080	2021.12.27
7		绿盟科技	第38类	8968079	2021.12.27
8		绿盟科技	第21类	8968077	2021.12.27
9		绿盟科技	第18类	8968076	2021.12.27
10		绿盟科技	第16类	8968075	2021.12.27
11		绿盟科技	第14类	8968074	2021.12.27
12		绿盟科技	第9类	8968073	2021.12.27
13		绿盟科技	第6类	8968072	2021.12.27
14		绿盟科技	第6类	8968071	2021.12.27
15		绿盟科技	第14类	8968069	2021.12.27
16		绿盟科技	第16类	8968068	2021.12.27
17		绿盟科技	第18类	8968067	2021.12.27
18		绿盟科技	第21类	8968066	2021.12.27
19		绿盟科技	第38类	8968064	2021.12.27
20		绿盟科技	第37类	8968063	2022.01.06
21		绿盟科技	第28类	8968061	2021.12.27
22		绿盟科技	第25类	8968060	2021.12.27
23		绿盟科技	第22类	8968059	2021.12.27

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24		绿盟科技	第42类	7167107	2020.11.13
25		绿盟科技	第9类	7167106	2020.10.20
26		绿盟科技	第42类	7167105	2020.11.13
27		绿盟科技	第9类	7167096	2020.10.20
28		绿盟科技	第42类	7167095	2020.11.13
29		绿盟科技	第9类	7167094	2020.10.20
30		绿盟科技	第42类	7167093	2020.11.13
31		绿盟科技	第9类	7167092	2020.10.20
32		绿盟科技	第42类	7167091	2020.11.13
33		绿盟科技	第9类	7167090	2020.10.20
34		绿盟科技	第42类	7167089	2020.11.13
35		绿盟科技	第9类	7167088	2020.10.20
36		绿盟科技	第9类	5492848	2019.07.06
37		绿盟科技	第9类	5492847	2019.07.06
38		绿盟科技	第9类	5492846	2019.07.06
39		绿盟科技	第9类	5486875	2019.07.06
40		绿盟科技	第42类	5486874	2019.09.27
41		绿盟科技	第9类	5486626	2019.07.06
42		绿盟科技	第9类	5486625	2019.06.27

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43		绿盟科技	第42类	5486624	2019.09.27
44		绿盟科技	第9类	5486623	2019.06.27
45		绿盟科技	第9类	3200257	2023.08.06
46		绿盟科技	第9类	3191387	2023.07.20
47		绿盟科技	第9类	3191386	2023.07.20
48		绿盟科技	第42类	3191385	2024.01.06
49		绿盟科技	第42类	3191384	2024.01.06
50		绿盟科技	第42类	3191383	2024.01.06
51		绿盟科技	第35类	1699735	2022.01.13
52		绿盟科技	第9类	1654338	2021.10.20

根据发行人持有的专利权证书并经合理查验，发行人取得的专利权情况如下：

序 号	专利名称	专利号	专利权人	类别	取得时间	有效 期限
1	一种在透明模式下防 止SYN洪水攻击、保 护网络的方法	ZL02123422.1	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2008.10.29	20年
2	一种基于训练分类的 协议识别方法	ZL200310102293.6	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2012.07.04	20年
3	网络异常流量分析设 备和方法	ZL200810223052.X	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.04.24	20年
4	一种主机探测系统和 方法	ZL200910084545.4	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.06.19	20年
5	一种网络数据传输速 率控制设备及方法	ZL201010522441.X	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.06.19	20年
6	一种防止网络内容被 篡改的设备、方法和 系统	ZL 200910083751.3	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.02.06	20年
7	主动审计系统及方法	ZL 200810118759.4	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.7.24	20年
8	一种网络测试系统和	ZL201110155558.3	绿盟科技	发明专利	2013.09.25	20年

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	方法		神州绿盟
9	一种测试方法及装置	ZL201110243930.6	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.10.09	20年
10	数字证书认证方法、 系统、USB Key设备 和服务器	ZL201110247312.9	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.10.09	20年
11	网络异常行为检测方 法及装置	ZL201110371820.8	绿盟科技	发明专利	2013.11.06	20年
12	数据处理方法、装置 及系统	ZL201110187000.3	绿盟科技	发明专利	2013.11.13	20年

此外，发行人及间接全资子公司北京神州绿盟科技有限公司（以下简称“神州绿 盟”）单独或共同向国家版权局登记的计算机软件著作权共计 53 项，取得方式全部为 “原始取得”，权利范围均为“全部权利”。

目前，上述商标和专利技术的取得或者使用不存在重大不利变化。

④ 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户 存在重大依赖。

经核查发行人最近一年的销售合同及销售明细账，公司前 10 大客户中不存在向单 个客户的销售比例大于 50%的情况。发行人前十大客户主要为政府、运营商、金融、 能源、互联网领域的企业级用户，不存在有重大不确定性的客户；营业收入或净利润 不存在对关联方或者有重大不确定性客户的重大依赖情况。

⑤ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收 益。

经核查，发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自主营业务。

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（6）经过对发行人纳税凭证及享受税收优惠政策文件的核查，本保荐机构认为发 行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖。

（7）经过对发行人贷款合同、公章使用记录、贷款卡信息等文件的核查和对发行 人相关人员的问询，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项。

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（8）经过对发行人工商登记资料、重要法律合同等文件的核查，并结合对相关人 员的问询，本保荐机构认为发行人的股权清晰，主要股东及其支配的股东持有的发行 人股份不存在重大权属纠纷。

（9）发行人的独立性

① 经过对发行人各项资产产权权属资料的核查并结合现场实地考察，本保荐机 构认为发行人的资产完整。发行人系由绿盟有限整体变更设立，各项资产权利由发行 人依法承继。发行人成立后依法办理了相关资产的变更登记，相关手续已办理完毕。 发行人目前没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，发行人对其所有资产 具有完全控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。

② 经过对发行人“三会”资料、内部组织结构设置、产品开发体系和项目实施 及服务体系等文件的审阅并结合现场实地考察，本保荐机构认为发行人具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力。

③ 经过对发行人“三会”资料的核查，并结合对发行人高级管理人员的访谈， 本保荐机构认为发行人的人员独立。发行人的总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘 书和首席战略官等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在主要股东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在 主要股东及其控制的其他企业中兼职。

④ 经过对发行人财务会计资料、开户凭证、税务登记资料等文件的核查，本保 荐机构认为发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与主要股东 及其控制的其他企业共用银行账户。

⑤ 经过对发行人机构设置情况的核查，并结合对相关高级管理人员的访谈，本 保荐机构认为发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经 营管理职权，与主要股东及其控制的其他企业间未有机构混同、合署办公等情形。

⑥ 经过对发行人及主要股东业务开展情况、财务资料的核查，并结合发行人主 要股东出具的相关承诺，本保荐机构认为发行人的业务独立。发行人的业务独立于主 要股东及其控制的其他企业，与主要股东及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显

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失公平的关联交易。

基于以上情况，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与主要股东及其控制的其 他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

（10）经过对发行人有关会议资料的核查，本保荐机构认为发行人具有完善的公 司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、 董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职 责。

（11）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。利安达会计师事务所有限责任公 司出具了无保留意见的《审计报告》（利安达审字[2013]第 1244 号）。

（12）经过对发行人内部各项控制制度的审阅，并结合对发行人高管人员的访 谈，本保荐机构认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

本次发行的审计机构利安达会计师事务所有限责任公司对公司的内部控制情况进 行了鉴证，并于 2013 年 8 月 20 日出具了《内部控制鉴证报告》（利安达专字[2013] 第 1215 号），鉴证意见如下：

“我们认为，绿盟科技按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的标准于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”

（13）经过对发行人相关管理制度及财务资料的核查，并结合具体科目的明细情 况分析，本保荐机构认为发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被主要股东及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（14）经过对发行人《公司章程》、贷款合同、公章使用记录、贷款卡信息等文 件的核查，本保荐机构认为发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程 序，不存在为主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（15）本保荐机构已对发行人董事、监事和高级管理人员进行了必要的辅导，本

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保荐机构认为：发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（16）经过对发行人的董事、监事和高级管理人员有关情况的核查和对相关人士 的访谈，并结合相关人士出具的承诺，本保荐机构认为发行人的董事、监事和高级管 理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。

② 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴 责。

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见。

（17）经过核查有关部门出具的证明及对相关人员的问询，并结合发行人及主要 股东出具的承诺，本保荐机构认为：

① 发行人及其主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为。

② 发行人及其主要股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相 公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 （18）经本保荐机构核查，发行人本次募集资金的投向如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	项目核准情况	总投资额	投入募集资 金额
1	新一代入侵防御系统	海发改[2013]427号	5,746.40	5,746.40
2	新一代合规及安全管理产品	海发改[2013]421号	3,305.01	3,305.01
3	基于蜜网和入侵检测技术的安全 威胁捕获和溯源系统	海发改[2013]422号	4,158.78	4,158.78
4	新一代Web及应用安全产品	海发改[2013]423号	5,434.57	5,434.57
5	新一代Web安全运营服务平台	海发改[2013]424号	5,634.51	5,634.51
6	新一代安全硬件平台	海发改[2013]425号	2,709.85	2,709.85
7	虚拟化安全研究	海发改[2013]426号	2,269.00	2,269.00

若本次发行实际募集资金小于上述第 1-7 项项目投资资金需求，缺口部分由发行

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人自筹解决。

本保荐机构认为发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，符合国家产业 政策。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应。

（19）发行人制定了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司募集资金使用管 理制度》并经发行人第一届董事会第五次会议审议通过，规定：公司募集资金实施专 户存储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资 金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

本保荐机构认为发行人已经建立了募集资金的专项存储制度，募集资金使用专户 存储。

（三）发行人的主要风险

1 、成长性风险

信息安全行业是国家鼓励发展的产业，正处于高速发展阶段，发行人作为信息安 全行业的领先企业之一，凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、客户资源 及人才等竞争优势，报告期内保持了较高的成长性，营业收入从 2010 年的 29,649.55 万元增长到 2012 年的 52,722.18 万元，年均复合增长率达到 33.35%；归属于母公司 所有者扣除非经常性损益后的净利润从 2010 年的 6,537.44 万元增长到 2012 年的 9,097.60 万元，年均复合增长率达到 17.97%。

发行人 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月份营业收入分别较上年同期增长 39.89%、 27.11%和 38.30%，2011 年和 2012 年扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为 32.76% 和 4.82%，发行人 2012 年营业收入增长率放缓，净利润增长率大幅下降，发行人存在 未来成长性降低或利润下降的风险。

虽然公司自 2000 年成立以来一直保持较快的增长，但公司未来能否保持持续成长 仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广等诸 多条件影响，这将直接影响发行人主营业务的市场规模，任何不利因素都可能导致发 行人增长减慢，甚至停滞。同时，为了保持高增长，公司必须不断提升运营和管理能

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力以吸引和保留管理、科研和技术人才。公司的高速成长对于研发、运营、人力、财 务体系均带来了较大的挑战。公司的组织架构、职能部门设置尽管能支持公司高速成 长至今日，但必须与时俱进，在此过程中任何偏差都可能影响公司的成长速度。因此 尽管公司预期增长前景良好，但影响持续增长的因素较多，发行人存在着成长不能达 到预期的风险。

近年来，国家宏观经济发展保持了较高的发展速度，2011 年国内生产总值较 2010 年增长 9.2%，2012 年国内生产总值较 2011 年增长 7.8%，较 2011 年有一定的放缓， 国民经济增速放缓对信息安全行业的增长可能存在一定的不利影响。同时，公司为了 在未来市场竞争中建立人才和技术的先发优势，加大了对人才的储备和培养，人员增 长较快，导致期间费用大幅增加，对短期利润会产生一定的负面影响。

如果国家宏观经济发展趋缓或信息安全行业产业政策有所调整，或公司人才的储 备、培养未能如期产生效益，公司不能通过销售收入的快速增长消化现阶段由于人才 储备和培养所增加的管理费用和销售费用，或由于行业竞争的加剧导致公司不能获取 更大的市场份额，发行人存在成长性下降或者不能达到预期风险。

2 、前瞻性技术创新风险

发行人是国内领先的、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。自成 立以来，一直以“巨人背后的专家”为己任，“专攻术业，成就所托”，致力于信息安 全产品的研发、生产和销售。经过十余年发展，发行人已成为信息安全行业的领导厂 商之一。

信息安全行业的发展呈现技术升级与产品更新换代迅速的特点，优质企业需具备 对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测调整创新方向，并将创新成 果转化为成熟产品推向市场。得益于前瞻性的技术创新，发行人能够紧密贴合企业级 客户的市场需求，科学地制定信息安全领域的新技术研发项目和课题，按既定的制度 和流程开展研发工作，保持快速增长的发展趋势。

虽然发行人目前的研发项目是在对市场需求进行充分调研基础上结合行业经验确 定的，但前瞻性技术研发以及行业发展趋势的不确定性仍然可能导致其前瞻性技术创 新偏离行业发展趋势，研发出的新技术、新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，客

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户市场认知度下降。同时，由于发行人人力、物力、财力有限，如若在前瞻性技术创 新领域偏离行业发展趋势，亦会影响现有技术、产品的研发升级工作，进而影响发行 人的经济效益。综上，发行人存在一定的前瞻性技术创新风险。

3 、核心人员流失与技术失密的风险

发行人主营产品科技含量高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，拥有 12 项发 明专利和 53 项软件著作权，在国内处于领先水平，构成主营产品的核心竞争力。发行 人持续保持市场竞争优势，在较大程度上依赖于其拥有的核心技术及培养、积累的一 大批核心技术人员。当前发行人多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及 核心技术保密对发行人的发展尤为重要。

如果在技术和人才的市场竞争中，出现技术外泄或者核心技术人员流失情况，可 能会在一定程度上影响发行人的技术创新能力。

4 、产品和服务不能获得相关认证的风险

信息安全厂商从事研发、生产、销售和提供安全服务等经营活动，通常需取得计 算机信息系统安全专用产品销售许可证等产品认证，并具备信息安全服务资质等业务 资质。目前，发行人拥有信息安全服务（安全工程类二级）资质、国家信息安全测评 信息技术产品安全测评证书、计算机信息系统安全专用产品销售许可证等信息安全行 业的主要产品和服务资质。虽然发行人及其子公司内部有专人负责产品和服务认证的 申请、取得和维护，且未曾出现过产品和服务未通过相关认证或已取得认证或资质被 取消的情况，但如果未来国家关于产品和服务认证的政策或标准出现重大变化，发行 人的产品和服务存在不能获得相关认证的风险。

5 、市场竞争加剧导致毛利率下降的风险

信息安全行业前景良好，发行人面临国内外较强竞争对手的竞争。国际方面，跨 国公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内信息安全企业造成一定冲 击。国内方面，信息安全行业内已有数家企业在国内 A 股市场上市，具有明显的资金 优势，其可以通过兼并、收购等行为扩大规模，影响市场的竞争格局。公司 2010 年、 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月综合毛利率分别为 79.38%、79.94%、79.75%和 82.88%， 维持在较高水平。未来，发行人面临因市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。

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6 、季节性亏损风险

依托于技术领先、质量过硬的产品和专业、便捷的服务，发行人逐步开拓并形成 了以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体，并与 其保持着长期稳定的合作关系。

上述客户通常实行预算管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算 和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备采购招标，设备交货、安装、调试和 验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，发行人存在明显的季节性销售特征，即 在每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订单从 7、8 月份开始明显增加，全年的 销售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。

2010 年、2011 年和 2012 年，发行人营业收入和净利润按季度分布情况如下：

项目	2012年度	2012年度	2011年度	2011年度	2010年度	2010年度
	当期营业 收入占比	当期净利 润占比	当期营业 收入占比	当期净利 润占比	当期营业 收入占比	当期净利 润占比
第一季度	10.27%	-39.98%	11.50%	-5.75%	9.35%	-3.34%
第二季度	20.78%	24.65%	17.55%	-0.89%	20.12%	18.69%
上半年小计	31.05%	-15.33%	29.05%	-6.64%	29.47%	15.36%
第三季度	17.51%	0.60%	19.80%	4.85%	16.32%	1.72%
第四季度	51.44%	114.73%	51.15%	101.80%	54.21%	82.92%
下半年小计	68.95%	115.33%	70.95%	106.64%	70.53%	84.64%
合计	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：各季度收入和利润数据未经审计。

从发行人各季度营业收入和净利润占全年的比重来看，近三年发行人第四季度营 业收入占比均在 50%以上，第四季度净利润占比均在 80%以上；发行人的销售以及收 入确认呈现的季节性特征影响其利润也呈季节性分布。由于费用在年度内较为均衡地 发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成发行人第一季度、半年度或第三 季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。

发行人特别提醒投资者：预计发行人 2014 年第一季度仍将亏损，半年度和前三季 度可能出现季节性亏损。

7 、经营业绩季节波动性加大风险

2010 年公司前三季度实现的净利润分别为-219.27 万元、1,228.96 万元、112.96 万

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元，2011 年公司前三季度实现的净利润分别为-534.78 万元、-83.09 万元、450.77 万 元，2012 年公司前三季度实现的净利润分别为-3,789.04 万元、2,336.53 万元、56.82 万 元，2011 年前三季度实现的净利润分别较 2010 年同期增长-315.51 万元、-1,312.05 万 元、337.81 万元。2012 年前三季度实现的净利润分别较 2011 年同期增长-3,254.26 万 元、2,419.62 万元、-393.95 万元。2011 年、2012 年公司前三季度分季度实现的净利润 波动较大，利润主要体现在第四季度，报告期内公司第四季度实现的净利润占全年净 利润的比例分别为 82.92%、101.80%、114.73%，公司业绩季节性分布明显，各季度经 营业绩波动性加大。

2010 年 1-6 月、2011 年 1-6 月、2012 年 1-6 月和 2013 年 1-6 月，发行人分别实现 净利润 1,009.69 万元、-617.86 万元、-1,452.51 万元和 998.46 万元。报告期内，发行人 半年度实现的净利润波动较大，利润主要体现在第四季度，2010 年-2012 年发行人第 四季度实现的净利润占全年净利润的比例分别为 82.92%、101.80%、114.73%，发行人 经营业绩波动性加大。

信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业，存在明显的人才壁垒。高端、专 业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础。随着行业竞 争的不断加剧，为了在未来市场竞争中建立人才和技术的先发优势，公司加大了对人 才的储备和培养。报告期内，发行人员工人数从 744 人增加至 1,445 人，其中研发和 技术人员从 393 人增加至 799 人，人员的快速增长会直接加大公司的管理费用和销售 费用，在销售收入呈现季节性波动的情况下，可能会造成发行人第一季度、半年度或 第三季度较上年同期亏损加大，因此，发行人经营业绩存在季节性波动加大风险。

8 、控制权风险

发行人股权结构分散，无实际控制人。发行人主要股东 Investor AB Limited、联想 投资、沈继业及雷岩投资持股比例分别为 29.7948%、18.6605%、17.8254%和 17.6661%， 无单一股东持有公司 30%以上的股权，上述股东所委派的董事均未超过董事总数的半 数，无单一股东可以对发行人决策形成实质性控制。

为维持发行人股权以及治理结构的稳定性，上述主要股东均已对所持发行人股份 的锁定期限作出承诺：在本次成功发行上市后，除雷岩投资于 2010 年 10 月 13 日以增 资扩股的方式持有的公司股份外，上述主要股东三十六个月内不转让或者委托他人管

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理其持有的发行人股份，亦不以任何理由要求发行人回购其持有的发行人股份。

尽管从发行人历史以及股东锁定期限判断，发行人股权结构在上市前及上市后三 十六个月内均能够保持稳定，但是由于前四大股东持股比例较为接近，不排除主要股 东持股比例变动而引致发行人控制权发生变动的风险。

9 、管理风险

报告期内，发行人的资产规模持续扩大，总资产从 2010 年末的 32,461.71 万元增 长到 2013 年 6 月末的 47,765.30 万元；员工人数（包括子公司）持续增加，从 2010 年 末的 744 人增长到 2013 年 6 月末的 1,445 人；截至 2013 年 6 月末，发行人已在 31 个 省（自治区/直辖市）建立了分支机构，同时在美国和日本设立了两家子公司。随着募 集资金投资项目的实施，发行人资产规模和人员规模将会大幅增长，需要其在资源整 合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调整，对 各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果发行人管理层素质 及管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着发行人规模 的扩大而及时调整、完善，将削弱发行人的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管 理风险。

10 、税收优惠政策变化风险

报告期内，发行人享受如下税收优惠政策：

（1）所得税税收优惠

发行人作为高新技术企业和 2010 年度、2011 年度、2012 年度国家规划布局内重 点软件企业，根据我国企业所得税相关法律法规，2010 年-2012 年减按 10%的税率缴 纳企业所得税。

（2）增值税税收优惠

发行人作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税率 超过 3%的部分实行即征即退。

对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为 企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

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报告期内，发行人享受的税收优惠主要为企业所得税优惠、增值税返还，上述税 收优惠和其他政府补助对其经营业绩的影响如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
企业所得税优惠	133.10	1,318.59	1,651.16	1,644.73
收到的增值税返还	1,566.89	2,943.40	3,421.22	2,658.05
其他政府补助	519.72	394.23	143.76	48.56
合计	2,219.71	4,656.22	5,216.14	4,351.34
占利润总额的比例	152.78%	40.88%	46.47%	56.22%
占净利润的比例	222.31%	49.13%	56.08%	66.19%
扣除所得税影响占净利润的比例	208.98%	35.22%	38.32%	41.17%

如果国家税收优惠政策发生不利变化，如发行人以后年度不能被认定为“国家规 划布局内重点软件企业”和“高新技术企业”，发行人须按 25%的税率缴纳企业所得税， 对其的经营成果产生不利影响。

报告期内，公司收到的增值税返还分别为 2,658.05 万元、3,421.22 万元、2,943.40 万元和 1,566.89 万元， 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月分别较上年同期增长 28.71%、 -13.97%和 126.68%，存在一定的波动性。

如果发行人享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，或者公司未能如期 收到增值税返还款项，也会对其经营成果产生一定不利影响。综上所述，发行人存在 税收优惠政策变化风险。

11 、应收账款大幅增加及发生坏账的风险

报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 6,130.49 万元、10,022.77 万元、 20,997.58 万元和 25,010.32 万元，2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末分别较上年同 期增长 63.49%、109.50%和 142.23%，应收账款大幅增加。应收账款的大幅增加会造成 发行人的经营性现金流减少，增加发行人的经营风险。

报告期各期末，发行人应收账款占期末流动资产的比例分别为 19.94%、27.61%、 43.40%和 57.99%。2010 年-2012 年，发行人应收账款周转率分别为 4.54、5.14 和 3.40， 应收账款占流动资产的比重逐年增加，应收账款周转率有所下降。

公司客户以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域的企业级用户为主，

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客户资信状况良好，应收账款较少发生不正常情况，应收账款总体状况良好。

虽然与同行业公司相比，发行人坏账计提政策较为稳健。但随着发行人经营规模 的扩大，应收账款绝对金额将逐步增加，如发行人采取的收款措施不力或客户信用发 生变化，发行人应收账款发生坏账的风险将加大。

12 、净资产收益率下降的风险

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-6 月，发行人扣除非经常性损益后 加权平均净资产收益率分别为 54.07%、39.94%、29.27%和 1.52%。本次发行完成后， 发行人净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目 建成投产后才能达到预计的收益水平，因此短期内发行人净资产收益率将有一定幅度 的下降，从而存在净资产收益率下降的风险。

13 、期间费用持续较高导致经营业绩下滑的风险

为适应公司迅速发展的需求，近年来发行人持续引进了大量研发、营销和优秀的 管理人员，加大了在技术、产品研发方面以及市场拓展方面的投入，提高了员工薪酬 水平，导致公司管理费用、销售费用增长较快。2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，公司销售费用总额分别为 9,349.68 万元、12,861.99 万元、13,799.57 万元和 5,954.09 万元，管理费用总额分别为 8,851.04 万元、12,182.84 万元、18,865.70 万元和 12,866.26 万元。2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，销售费用分别较上年同期增长 37.57%、7.29%和-9.37%，管理费用分别较上年同期增长 37.64%、54.85%和 45.98%。 报告期内发行人期间费用的投入产生了一定的效果，拉动了业务规模的快速扩张，提 升了产品在行业的影响力，增强了研发、营销、管理团队的整体实力。

为了进一步巩固公司的行业地位和竞争优势，发行人在未来几年内仍将不断增加 投入，随着业务开拓、人员招募、研发投入等工作全面展开，各项期间费用将持续增 加。这些投入给发行人品牌价值、技术创新能力和新产品开发能力所带来的提升效应 将会在未来较长的时间内逐步显现。若短期内大规模投入未能产生预期效益，发行人 的经营业绩将会受到不利影响。

14 、募集资金投资项目风险

发行人本次发行募集资金投资项目是依据发展战略制定的，并进行了详尽的可行

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性分析。该等项目的实施有利于进一步提升发行人核心竞争力、丰富产品线、扩大服 务规模、降低运营成本，在开拓新业务和增强市场风险抵御能力等方面都具有重要的 意义。但本次发行募集资金投资项目可能存在以下风险：

（1）项目组织实施风险

为保证募集资金投资项目的顺利实施，发行人成立了专门的项目实施小组，以有 效控制项目实施进度、项目资金的合理运用，并做好技术研发人才引进、员工培训、 市场推广等前期工作，保证项目顺利实施。尽管本次募集资金投资项目均属于发行人 长期以来专注经营的信息安全应用领域，符合行业发展趋势，具有广泛而现实的客户 需求，市场潜力巨大，但是软件行业研发项目具有高投入、高收益和高风险的特点， 在项目实施过程中，面临着技术开发的不确定性、技术替代、政策环境变化、市场环 境变化、与客户的合作关系变化等诸多因素，任何一项因素向不利于发行人的方向转 化，都有可能导致项目投资效益不能如期实现，进而导致发行人的盈利能力下降。

（2）项目产品的市场风险

发行人本次募投项目多为在现有产品的技术基础上进行深度开发和升级，可以有 效降低目前的运营成本，并且具有更广泛的适用性，部分产品可以更好地满足高端用 户的差异化需求，符合市场对信息安全行业发展的预期。

尽管发行人已对上述募集资金投资项目产品的市场前景进行了充分的调研和论 证，发行人现有的客户可以成为上述募集资金投资项目产品的潜在客户，但发行人在 开拓新市场、推销新产品的过程中依然会面临一定的不确定性。如果上述新产品未来 的市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与公司预测产生偏差，将会导致 募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。

（3）折旧、摊销费用增加导致利润下滑的风险

报告期内，公司固定资产和无形资产规模较小，截至 2013 年 6 月 30 日，公司固 定资产净额和无形资产净额分别为 2,700.60 万元和 141.14 万元，分别占公司当期末资 产总额的 5.65%和 0.30%。根据发行人募集资金投资项目的实施计划，募集资金将分 2 年使用，其中第一年投入 17,606.43 万元，第二年投入 11,651.68 万元。预计达产后平 均每年新增研发支出、折旧、摊销的总额约为 3,666.66 万元，占 2012 年利润总额的

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32.20%。根据发行人目前的经营状况和发展速度，发行人有足够的能力消化以上额外 支出，不会对正常经营造成影响。但如果募集资金投资项目无法实现预期收益，发行 人则存在因折旧和摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。

15 、公司国际化经营风险

积极开拓国际市场，走国际化经营之路是发行人未来的发展战略之一。截至本发 行保荐书签署之日，发行人在美国和日本分别拥有一家子公司。一方面发行人可以通 过国际业务的开展直接带来收益，另一方面，国外子公司可以第一时间接收信息安全 行业发展的最新动态，促使发行人在技术战略上调整、缩小与国际领先企业的差距， 提升发行人的核心竞争力。但是未来如果海外子公司所在地的经营环境、政策、法规 发生重大不利影响，或者汇率发生重大不利变动，将会给发行人造成一定的损失。发 行人存在国际化经营的风险。

16 、外资股东所在地区向境内投资的法律、法规可能发生变化的风险

发行人第一大股东为 Investor AB Limited，持有本公司 29.7948%的股份，住所地 设在香港。香港为我国特别行政区，推行自由贸易政策，其现行法律法规对香港公司 在大陆进行投资无限制性规定。但香港特别行政区有独立的立法权，其向境内投资的 法律、法规存在变化的可能性，若该等法律、法规发生变化，将可能影响 Investor AB Limited 对发行人的投资行为。同时，Investor AB Limited 的最终实际控制人为银瑞达 集团（Investor AB），银瑞达集团是一家总部设在瑞典的全球性上市控股公司，其通过 境外多层公司控制 Investor AB Limited，若银瑞达集团或者中间层公司所在地对外投资 的法律、法规发生变化亦将影响到 Investor AB Limited 对发行人的投资行为。

17 、生产经营场地租赁的风险

发行人资产规模较小，正处于快速成长期，属于轻资产型企业。作为软件企业， 发行人的研发和技术资金投入较大，发行人一直致力于将有限的资金优先投入到最需 要发展的地方去，因此，截至本发行保荐书签署之日，发行人及其子公司的经营场所 均通过租赁方式取得。虽然发行人已将部分主要生产经营场地进行了续租且租赁合同 中包含到期后同等条件下优先续租的条款，但若出现租赁到期无法续租、出租方单方 提前中止协议或租金大幅上涨的情况，发行人存在生产经营场地无法续租的风险。

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（四）对发行人发展前景的简要评价

1、行业竞争情况

（1）行业竞争地位

发行人是国内信息安全领域的领导厂商之一。经过十余年的发展，发行人已经成 为以技术创新和技术研究见长的信息安全领导厂商之一。发行人一直专注于为企业级 用户提供网络入侵检测、网络入侵防御、抗拒绝服务、远程安全评估等产品和专业安 全服务。发行人已在 31 个省（自治区/直辖市）建立了分支机构，同时在美国和日本设 立了两家子公司，负责开拓北美及亚太地区的海外市场，并在北美地区进行安全战略 研究及技术预研。

发行人主要信息安全产品竞争优势明显，获得了较高的市场认可。如入侵检测系 统和入侵防御系统，分别获得知名市场咨询机构 Frost & Sullivan 颁发的“2009 年中国 IDS/IPS 市场增长战略领导者”、“2010 年中国 IDS/IPS 市场份额领导者”的殊荣。公司 远程安全评估系统产品“极光”曾获国际权威机构——英国西海岸实验室（West Coast Labs）的 Checkmark 权威认证，这是国内也是亚太地区远程安全评估产品首次通过国 际权威机构的认证。

发行人是 2010 年-2012 年国家规划布局内重点软件企业、第一批国家信息安全服 务试点企业、第 29 届奥运安全保卫工作协调小组信息网络安全指挥部技术保障单位、 第 29 届奥运会信息网络安全技术专家单位，拥有第一批国家级应急服务处理等资质。

（2）发行人的主要竞争对手情况

发行人在信息安全行业的竞争对手主要集中在网络入侵检测系统、网络入侵防御 系统、抗拒绝服务系统、漏洞扫描产品和安全服务几个细分市场上。发行人在各细分 市场主要竞争对手情况如下：

① 网络入侵防御系统

根据 IDC 发布的《China IT Security Software, Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The Big Picture》(以下简称“IDC 研究报告”)，发行人 2012 年网 络入侵防御系统国内市场占有率达到 23.2%，排名第一，是该细分市场的领导企业之

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一。在该产品领域公司的主要竞争对手为 H3C、天融信、启明星辰等。

序号	公司名称	简要情况
1	H3C	华三通信技术有限公司，致力于IP 技术与产品的研究、开发、生产、销 售及服务。产品线覆盖IP 网络、IP 安全、IP 多媒体及IP 存储等，提供下一 代数据中心解决方案、基础网络解决方案和多媒体通信解决方案。 2012年H3C IPS产品国内市场占有率为13.8%（数据来源：IDC研究报 告）
2	天融信	北京天融信网络安全技术有限公司，国内信息安全行业知名企业，建立 了以北京为中心覆盖全国三十多个省市的支撑服务平台，主要产品包括防火 墙、VPN、IDS、IPS、UTM等。 2012 年天融信IPS 产品国内市场占有率为13.1%（数据来源：IDC 研究 报告）
3	启明星辰	北京启明星辰信息技术股份有限公司，成立于1996年，网络安全产品、 可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商，产品覆盖防火墙 /UTM、入侵检测管理、网络审计、终端管理、加密认证等技术领域。2010年 启明星辰在深交所中小板正式挂牌上市，证券代码：002439。 2012 年启明星辰IPS 产品国内市场占有率为12.2%（数据来源：IDC 研 究报告）
4	思科	Cisco Systems, Inc.，全球领先的互联网解决方案供应商，提供的信息安全 产品主要包括防火墙、VPN、IDS、IPS、UTM、安全内容管理等。 2012年思科IPS产品国内市场占有率为6.1%（数据来源：IDC研究报告）

注：IDC 是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商， 在 IT 领域的市场跟踪数据是行业参考的重要标准。

② 网络入侵检测系统

根据 IDC 研究报告，本公司 2012 年网络入侵检测系统国内市场占有率为 22.6%， 排名第二。该产品领域公司的主要竞争对手为启明星辰、东软和安氏领信。

序号	公司名称	简要情况
1	启明星辰	北京启明星辰信息技术股份有限公司，成立于1996年，网络安全产品、 可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商，产品覆盖防火墙 /UTM、入侵检测管理、网络审计、终端管理、加密认证等技术领域。2010年 启明星辰在深交所中小板正式挂牌上市，证券代码：002439。 2012 年启明星辰IDS 产品国内市场占有率为27.5%（数据来源：IDC 研 究报告）
2	东软	东软集团股份有限公司，IT 解决方案与服务供应商，主营业务包括：行 业解决方案、产品工程解决方案及相关软件产品、平台及服务等。提供的网 络安全包括防火墙、网络流量分析与响应系统、安全运维管理平台、IPS、IDS、 VPN、审计系统等。 2012 年东软IDS 产品国内市场占有率为12.6%（数据来源：IDC 研究报 告）

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3	安氏领信	北京安氏领信科技发展有限公司，提供信息安全产品和服务的专业安全 厂商，主要产品包括防火墙、网络入侵检测、主机入侵检测、网络统一威胁 管理、主机统一威胁管理和终端防护系统等。 2012年上半年安氏领信IDS产品国内市场占有率为9.4%（数据来源：IDC 研究报告）

③ 抗拒绝服务系统

2010 年发行人抗拒绝服务系统市场占有率约 30%，位居行业第一（数据来源：《抗 拒绝服务安全市场浅析》，陈冬雨等，《计算机安全》，2011 年第 2 期，注：《计算机安 全》为中国期刊全文数据库、中国核心期刊（遴选）数据库、中文科技期刊数据库全 文收录）。该产品领域发行人的主要竞争对手为思科、Arbor Networks、华赛等。

序号	公司名称	简要情况
1	思科	Cisco Systems,Inc.，全球领先的互联网解决方案供应商，提供的信息安 全产品主要包括防火墙、VPN、IDS、IPS、UTM、安全内容管理等。 2010年思科抗拒绝服务产品国内市场占有率为25%（数据来源：《抗拒绝 服务安全市场浅析》）。
2	华赛	华为赛门铁克科技有限公司，网络安全及存储设备解决方案供应商。安 全产品包括安全路由网关、防火墙和统一威胁管理、VPN网关、IPS/IDS、安 全管理软件等。 2010年华赛抗拒绝服务产品市场占有率为20%（数据来源：《抗拒绝服务 安全市场浅析》）。
3	Arbor Networks	Arbor Networks Inc.，领先的业网安全服务控制解决方案供应商，总部位 于美国，主要产品包括流量分析产品和抗拒绝服务产品等。 2010年Arbor Networks抗拒绝服务产品市场占有率为5%（数据来源： 《抗 拒绝服务安全市场浅析》）。

④ Web 及应用防护系统产品

2011 年，发行人 Web 及应用防护系统产品大中华地区的市场份额为 31.9%，位居 行业首位。（数据来源：Asia-Pacific Web Application Firewall Market CY 2011,Frost & Sullivan，以下简称“Frost & Sullivan 研究报告”）。该产品领域公司的主要竞争对 手为 iMPERVA、杭州安恒信息技术有限公司、Barracuda Networks 和 F5。

序号	公司名称	简要情况
1	iMPERVA	iMPERVA Inc.,领先的新型数据应用安全和审计解决方案供应 商，提供数据库安全、文件安全和Web应用安全。 2011 年iMPERVA Web 及应用防护系统产品市场占有率为13. 7%（数据来源：Frost & Sullivan研究报告）。
2	安恒信息	杭州安恒信息技术有限公司（DBAPPSecurity），业界领先的应

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用安全及数据库安全整体解决方案提供商，拥有明鉴、明御两大系 列自主研发产品。 2011 年安恒信息 Web 及应用防护系统产品市场占有率为 12.2% （数据来源：Frost & Sullivan 研究报告）。

注：Frost & Sullivan 成立于 1961 年，是一家世界领先的咨询公司，致力于技术研究、市场研 究、经济研究、企业执行、培训、客户研究、竞争情报和企业策略。

⑤ 漏洞扫描产品

根据 IDC 研究报告，发行人 2012 年安全性与漏洞管理产品国内市场占有率为 23.6%，排名第一。该产品领域公司的主要竞争对手为 IBM、启明星辰。

序号	公司名称	简要情况
1	IBM	IBM，全球知名的信息技术和业务解决方案公司,提供的信息安 全产品包括安全性与漏洞管理产品、安全内容与威胁管理产品、身 份管理与访问控制产品等。 2012年IBM安全性与漏洞管理产品市场占有率为22.1%（数据 来源：IDC研究报告）。
2	启明星辰	北京启明星辰信息技术股份有限公司，成立于1996年，网络安 全产品、可信安全管理平台、安全服务与解决方案的综合提供商， 产品覆盖防火墙/UTM、入侵检测管理、网络审计、终端管理、加密 认证等技术领域。2010年启明星辰在深交所中小板正式挂牌上市， 证券代码：002439。 2012年启明星辰安全性与漏洞管理产品市场占有率为13.2% （数据来源：IDC研究报告）。

2 、竞争优势

发行人是国内领先的、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。发行 人的竞争优势主要体现在行业领先的专业技术优势、优质的客户群体及丰富的行业经 验优势、差异化产品和服务优势、行业知名的品牌优势、良好的企业文化优势、营销 体系优势等方面。

（1）领先的专业技术

依托于强大的技术研发实力和持续创新能力，发行人逐渐形成了网络入侵检测/防 御系统、绿盟抗拒绝服务系统、绿盟远程安全评估系统等组成的网络安全服务及产品 体系。发行人紧跟信息安全技术发展的潮流，在国内较早推出多项创新产品。

发行人建立并维护的中文漏洞库已经成为业界广泛参考的标准，雄厚的技术实力 使发行人成为多项网络安全领域国家级重点科研项目的主要承担者。2008 年 3 月，发

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行人远程安全评估系统产品“极光”获国际权威机构——英国西海岸实验室（West Coast Labs）的 Checkmark 权威认证，这是国内也是亚太地区远程安全评估产品首次通过国 际权威机构的认证 。该认证的通过，标志着发行人安全产品的核心技术已经达到了世 界水平，当时全球获得该认证的只有包括发行人在内的 IBM、McAfee 等六家企业。入 侵防御系统通过 NSS Labs（全球知名的独立安全研究和评测机构）测试并获得最高级 别的推荐认证。

根据 2013 年 IDC 研究报告，在安全软件厂商的竞争力展望中，公司的技术能力位 居首位。

（2）优质的客户群体及行业经验

依托于技术领先、质量过硬的产品和专业、便捷的服务，发行人逐步开拓并形成 了以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体，并保 持了长期稳定的合作关系。发行人部分优质客户如下表所示：

客户领域	客户/客户范围
政府	全国人大信息中心、财政部、组织部、人力资源社会保障部、国土资源部、 教育部、科学技术部、环境保护部、商务部、公安部、民政部、国家海关总署、 国家税务总局、国家工商总局、国家质检总局、国家知识产权局、国务院新闻 办、中国科学院、新华社、中国保监会、最高人民法院等
电信运营商	中国移动集团及31家省公司、中国电信集团及28家省公司、中国联通集 团及21家省公司
金融	中国人民银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、 交通银行、招商银行、华夏银行、中国人保、中国平安、中信证券、银河证券、 中国证券登记结算中心等
能源	国家电网、南方电网、中国石油、中国石化、中海油等
互联网	中央人民政府门户网站、人民网、新华网、腾讯、网易、263等

这些优质客户自身具有雄厚的实力并在业界拥有良好的信誉，极大降低了发行人 的经营风险和财务风险。

行业经验的积累对于信息安全厂商至关重要。发行人通过与上述主要领域客户的 密切合作，积累信息安全项目实施经验，完善信息安全产品性能，满足其信息安全业 务的发展规划及建设思路，动态把握主要领域客户对于信息安全的技术需求及发展趋 势。在此基础上，发行人对主要领域客户需求深入分析和总结，将实践经验应用于其 他行业，从而可以为客户提供更为全面的优质服务，有效拓展市场空间。

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（3）差异化产品和服务

差异化的产品和服务是发行人核心竞争力的体现，也是其保持市场竞争优势和盈 利能力的源泉。

① 差异化产品

发行人差异化产品优势主要体现在三个方面：a、持续创新：在国内主流安全市场， 发行人率先推出了多项产品，包括抗拒绝服务系统、入侵防御系统、Web 应用防护系 统等，并在各细分市场取得了市场领先地位；b、行业特色：在通用产品的基础上，不 断结合大客户的行业 特点，推出了异常流量清洗、电信运营商行业安全基线、网上交 易安全客户端插件、安全攻防演练平台等行业特色的方案和产品，取得了客户的认同； c、研究领先：发行人长期专注于漏洞分析和挖掘、网络攻防手法收集和研究、Web 信 誉库的建立，抗拒绝攻击的算法研究等工作，这些研究成果是安全产品的核心要素， 也是发行人产品能够通过国内外多项独立实验室测试认证，以及取得国内市场领先地 位的基础保障。

② 差异化服务

发行人的服务不仅涵盖了安全咨询、可管理安全服务、安全培训等多个领域，同 时具备了行业差异化和模式差异化的特征。行业差异化主要体现在结合电信运营商、 金融、政府、能源等不同行业的特征，形成了诸如 DDoS 流量清洗、DNS 安全防护、 网上银行安全防护、安全度量等的多个行业特色服务产品；同时，积极探索了新的服 务交付模式，提供了基于云安全的服务产品，诸如 7*24 小时网站安全实时监控、DDoS 流量清洗服务等，体现了模式差异化的特点。

（4）行业知名的品牌

依托于产品的卓越性能以及服务的优良品质，发行人在其广大的客户群体中获得 了较高的口碑和声誉，在中国计算机报社、中国计算机学会计算机安全专业委员会的 评选中，多次被评为“值得信赖的安全服务品牌”。发行人在北京奥运会、国庆六十周 年、上海世博会、广州亚运会等重大活动期间，都是重要的安全保障单位，政府对发 行人安全保障能力的认可同样体现出“绿盟”已经打造成为信息安全领域的知名品牌。

（5）良好的企业文化

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良好的企业文化是企业可持续发展的保障。发行人信奉忠于职守、尽心尽责的责 任感；同时以专业精神、专业技能、专业流程、专业品质，向客户提供高质量的产品 与服务；发行人内部强调依靠团队精神来实现理想，分享知识和快乐；通过持续创新 以满足客户日益变化的安全需求；发行人内部推崇业绩文化，重视员工回报，追求员 工与企业共同发展。2009 年，发行人被《财富》杂志、华信惠悦（全球四大人力资源 管理咨询公司之一）联合授予“卓越雇主：中国最适宜工作的公司”。

（6）广泛的营销体系

发行人的产品销售采用直销与渠道代理销售相结合的方式。发行人在全国各地设 有 7 家分公司及 31 家办事处或联络处，分支机构遍及全国 31 个省（自治区/直辖市）， 能够迅速响应各区域内重点客户的需求，促进公司直销业务的开展；此外，秉承“立 足长远、优势互补、相互尊重、相互学习、相互支持”的合作理念，发行人通过授权 区域分销商、金牌代理商、认证代理商、授权代理商、授权技术服务中心等方式在全 国范围内建立了渠道制的营销体系，为全国范围内的用户提供产品与服务支持。该营 销体系的建立能够有效覆盖市场需求，特别是行业中小客户的需求，对发行人业务的 开展具有积极的意义。同时，为拓展海外业务和市场，发行人目前已在美国与日本各 设立了一家子公司。

3 、发行人业务发展目标及措施

未来三年，发行人将依托国家鼓励软件和信息安全产业发展的若干政策，紧密跟 踪国际、国内技术发展趋势和市场需求动向，通过切实可行的规划来控制技术和市场 风险，保障公司的持续快速发展，发行人的业务发展目标如下：

（1）业务目标

在业务方面，发行人将充分利用募集资金，巩固技术领先优势和行业地位，继续 扩大领先产品的市场份额，并通过技术创新不断开发新产品来保证其持续的快速发展。

（2）产品技术目标

在技术方面，发行人未来三年内继续在网络及终端安全产品、Web 及应用安全产 品、合规及安全管理产品三个主要产品线投入技术研发资源。在三个主要产品线中实 现关键产品的国际权威机构认证，保证关键产品在技术上做到“国际一流”、“国内领

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先”。通过对成功案例的不断挖掘，深入了解客户业务需求，与国际专业技术趋势相结 合，以持续的技术创新来保证发行人的技术领导地位和盈利能力。

（3）管理和人才培养目标

在企业管理方面，发行人将进一步强化现有绿盟科技大学人才培养机制，并不断 引进高端人才，持续进行管理创新与优化，调整组织结构与管理模式以适应未来信息 安全市场的发展需要，确保管理能力不断提高。

发行人拟采取以下几个方面的措施来达到上述目标：

（1）加强产品研发工作

根据信息安全行业的技术发展趋势，未来三年，发行人在继续完善和销售现有产 品的同时，计划完成新一代入侵防御系统、新一代合规及安全管理产品、基于蜜网和 入侵检测技术的安全威胁捕获和溯源系统、新一代的 Web 及应用安全产品、新一代 Web 安全运营服务平台等五个募投项目的产品研发和新一代安全硬件平台、虚拟化安 全研究等两个募投项目的研究实施。

（2）加强服务创新工作

未来三年，发行人继续在以下方面进行创新：

• ① 利用云计算等新技术、软件作为服务或安全作为服务等新模式进行创新；

• ② 充分挖掘发行人核心知识库、产品和服务工具，推出创新性的服务项目；

• ③ 推出开放式平台化的服务；

• ④ 大力提高安全服务的快速更新能力。

• （3）加强员工队伍建设

作为高新技术企业和软件企业，发行人一直将人才作为最宝贵的资源，采取了一 系列针对人才培养的措施。发行人建立了绿盟科技大学、狮子计划、导师制、校园招 聘计划、新员工培训、内部论坛、内部知识平台和分享等一系列的机制，为员工的成 长、进步提供了便利的平台。

未来三年，发行人将继续实施高校毕业生的人才引进计划，提供更适合新一代人

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才性格特点的专业知识培训模式和个人职业发展路径，创造更有利于人才成长的环境。

（4）强化、完善管理工作

发行人将进一步强化符合信息安全行业特点的专业化分工管理体系，不断调整并 完善组织架构，以更好地实现科学管理下的业务的高效运转。

4 、关于发行人发展前景的简要评价

发行人自成立以来专注于信息安全领域，通过持续的技术创新与产品研发，经过 十余年努力，发行人已发展成为信息安全行业的领导厂商之一，形成了较为突出的技 术领先优势、品牌优势。未来，信息安全行业仍将保持快速增长，发行人面临良好的 发展机遇。根据 IDC 研究报告预测，到 2017 年，国内信息安全产品的市场规模有望达 到 15.62 亿美元，2012 到 2017 年信息安全产品市场的复合增长率为 13.5%；到 2017 年，国内信息安全服务的市场规模有望达到 7.07 亿美元，2012 到 2017 年信息安全服 务市场的复合增长率为 9.9%。

目前发行人内部管理规范，法人治理健全，管理层制定的发展目标清晰，战略措 施到位。经本保荐机构深入尽职调查后，认为发行人具有较强的自主创新能力和良好 的成长性，发展前景良好。

（五）对发行人报告期财务会计信息的核查情况

2013 年 1 月至 3 月，根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专 项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于进一步深化新股发行体制改革 的指导意见》（证监会公告[2012]10 号）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务 信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关规定，并结合《会计 监管风险提示》系列文件的通知要求，保荐机构同发行人、发行人会计师就发行人首 次公开发行申请报告期财务会计信息开展了全面自查工作，并出具了自查报告。

2013 年 7-9 月，保荐机构根据上述文件的有关规定，对发行人可能造成粉饰业绩 或财务造假的 12 个重点事项予以重点关注，并形成核查结论。

通过核查，保荐机构认为：

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1、发行人 2010 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日的财务会计信息真实、准确、完 整；

2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：

（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易将大额 资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；

（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实 现收入、盈利的虚假增长；

（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的 交易价格向发行人提供经济资源；

（4）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际 控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发 行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；

（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构 利润；

（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动 互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利 的虚假增长等；

（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和 分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；

（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润， 粉饰报表；

（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固 定资产开始计提折旧时间；

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（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

（六）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要 财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求，保荐机构对发 行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。保荐机构认为，上述期间内， 发行人在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模 及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均不存在可能影响投资者判 断的重大事项。

（七）对本次证券发行的推荐结论

经本保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已 经董事会和股东大会审议通过，发行人符合《中华人民共和国证券法》第十三条规定 的公司公开发行新股条件，同时发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》规定的发行条件，经本保荐机构内核会议审议，同意推荐发行人证券发行 上市。

四、其他需要说明的事项

无

（正文结束）

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》签字盖章】

项目协办人： 魏先勇 年 月 日 保荐代表人： 陈德兵 侯卫 年 月 日 内核负责人： 钟辉 年 月 日 保荐业务负责人： 欧阳西 年 月 日 保荐机构法定代表人： 孙树明 年 月 日 广发证券股份有限公司(盖章) 年 月 日

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附件 1

广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

兹授权我公司保荐代表人陈德兵和侯卫，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责我公司担任保荐机构（主 承销商）的北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市项目（以下简称“本项目”）的各项保荐工作。同时指定魏先勇作为本项目协办人， 协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作。

保荐代表人陈德兵没有作为签字保荐代表人申报的在审企业；保荐代表人侯卫作 为签字保荐代表人申报的在审企业已有 1 家，为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司首次 公开发行股票并上市项目，属于负责主板（含中小企业板）1 家在审企业的情况。保荐 机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务 监管有关问题的意见》“双人双签”的相关要求，同意推荐陈德兵和侯卫担任本项目的 保荐代表人。

保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人陈德兵、侯卫承诺：对相关事项的真 实、准确、完整性承担相应的责任。

本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（主承销）的北京神州绿盟信息安全科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人和项目协办人， 不得用于任何其他目的或用途。如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协 办人做出调整，并重新出具相应的专项授权书的，则本专项授权书自新的专项授权书 出具之日起自动失效。

特此授权。

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【此页无正文，为《广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》的签字盖章页】

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附件 2

广发证券股份有限公司关于 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 成长性专项意见

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二〇一三年十二月

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广发证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）提醒投资者注意，本专项意 见不构成对北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“绿盟科 技”）的任何投资建议，对投资者根据本专项意见所做出的投资决策而产生的任何风险， 本保荐机构不承担任何责任。请投资者仔细阅读发行人公告的招股说明书等材料，自 行决定投资行为，承担相应风险。

一、报告期内发行人的成长性分析

（一）报告期内发行人成长记录

报告期内，发行人的营业收入、净利润、资产规模、员工数量等多项指标每年实 现持续稳定增长。体现出了良好的成长态势。其成长性具体体现在：

1 、营业收入持续稳定增长

2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，发行人分别实现营业收入 29,649.55 万元、41,477.77 万元、52,722.18 万元和 22,640.13 万元， 2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月分别较上年同期增长 39.89%、27.11%和 38.30%，2010 年至 2012 年年均复合增 长率为 33.35%。

单位：万元

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2 、净利润持续稳定增长

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2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月，发行人扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润分别为 6,537.44 万元、8,679.00 万元、9,097.60 万元和 550.99 万元，2011 年和 2012 年分别较上年同期增长 32.76%和 4.82%，2010 年至 2012 年年均 复合增长率为 17.97%。

单位：万元

==> picture [429 x 219] intentionally omitted <==

3 、资产规模持续稳定增长

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末发行人资产总额分别为 32,461.71 万元、40,075.69 万元、53,130.83 万元和 47,765.30 万元， 2011 年和 2012 年分别较上 年同期增长 23.46%和 32.58%，2010 年至 2012 年年均复合增长率 27.93%。

单位：万元

==> picture [429 x 224] intentionally omitted <==

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受季节性因素影响，发行人 2013 年 6 月末的资产总额较 2012 年年末资产总额下 降 10.10%。

4 、员工数量不断增加、素质不断提高

随着发行人业务规模的扩大，其员工人数也在不断增加。2010 年末、2011 年末、 2012 年末和 2013 年 6 月末发行人（包括子公司）员工数量分别为 744 人、1,097 人、 1,423 人和 1,445 人，2011 年和 2012 年分别较上年同期增长 47.45%和 29.72%，2013 年 6 月末较 2012 年末增长 1.55%。

单位：人

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截至 2013 年 6 月 30 日发行人员工中本科（含）以上学历的员工共 1,306 人，占员 工总人数的 90.38%。发行人在报告期内积极招募、培养高素质员工，为产品、技术的 创新以及业务的开拓提供了人才保障。

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==> picture [419 x 204] intentionally omitted <==

（二）发行人成长的原因分析

1 、市场容量的持续扩大为发行人的成长提供了广阔空间

（1）全球信息安全领域的市场规模稳定增长

据 Gartner 报告统计，2012 年全球信息安全市场安全软件市场规模达到 192 亿美元， 较 2011 年增长 7.9%。

（2）我国信息安全行业发展迅速

近年来，我国信息安全行业发展迅速，市场规模处于持续高速增长的态势。据统 计， 2010 年、2011 年和 2012 年中国信息安全产品市场的规模分别为 6.08 亿美元、7.27 亿美元和 8.28 亿美元，2011 年和 2012 年的增长率分别为 19.6%和 13.9%。2010 年-2012 年中国信息安全服务市场的规模分别为 3.38 亿美元、3.95 亿美元和 4.41 亿美元，2011 年和 2012 年的增长率分别为 16.8%和 11.6%。（数据来源：IDC，《China IT Security Software, Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The Big Picture》。因分 类方式的不同，IDC 研究报告中的安全硬件产品等同于本发行保荐书中描述的信息安 全产品。2013 年，IDC 研究报告同时将发行人归结为安全软件和安全硬件厂商，如果 统计口径包括安全软件产品，2012 年信息安全产品市场份额为 12.20 亿美元，到 2017 年将达到 22.44 亿美元，考虑到统计数据的连续性和可比性，信息安全产品市场规模仍 然使用原统计口径）

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单位：亿美元

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数据来源：IDC 研究报告

单位：亿美元

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数据来源：IDC 研究报告

2 、比较优势是发行人成长的内在动因

（1）领先的专业技术

依托于强大的技术研发实力和持续创新能力，发行人逐渐形成了网络入侵检测/防 御系统、绿盟抗拒绝服务系统、绿盟远程安全评估系统等组成的网络安全服务及产品

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体系。发行人紧跟信息安全技术发展的潮流，在国内较早推出多项创新产品。

发行人建立并维护的中文漏洞库已经成为业界广泛参考的标准，雄厚的技术实力 使发行人成为多项网络安全领域国家级重点科研项目的主要承担者。2008 年 3 月，发 行人远程安全评估系统产品“极光”获国际权威机构—英国西海岸实验室（West Coast Labs）的 Checkmark 权威认证，这是国内也是亚太地区远程安全评估产品首次通过国 际权威机构的认证 。该认证的通过，标志着发行人安全产品的核心技术已经达到了世 界水平，当时全球获得该认证的只有包括发行人在内的 IBM、McAfee 等六家企业。入 侵防御系统通过 NSS Labs（全球知名的独立安全研究和评测机构）测试并获得最高级 别的推荐认证。

根据 2013 年 IDC 出具的研究报告《China IT Security Software, Appliance and Services 2013-2017 Forecast and Analysis The Big Picture》，在安全软件厂商的竞争力展 望中，公司的技术能力位居首位。

发行人领先的专业优势的建立取决于三个方面：

① 发行人拥有一支高素质水平的技术团队

截至 2013 年 6 月 30 日，公司（包括子公司）在岗员工人数为 1,445 人，其中本科 及以上学历 1,306 人，占员工总人数的 90.38%；其中研发与技术人员 799 人，占员工 总数的 55.29%。

② 发行人持续性的高研发投入

发行人最近三年及一期的研发投入情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
研发投入	5,072.46	10,478.21	5,972.18	4,281.09
营业收入	22,640.13	52,722.18	41,477.77	29,649.55
所占比例	22.40%	19.87%	14.40%	14.44%

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发行人 2010 年-2013 年上半年研发收入及占营业收入比例示意图

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----- Start of picture text -----

单位：万元
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③ 发行人管理层对于技术创新的重视

发行人在企业发展战略中明确要“提供基于自身核心竞争力的企业级网络安全解 决方案”，在实际操作中先后成立了研究部、行业营销中心、产品管理中心为主的三个 主要担负创新方向研究任务的实体部门，负责对市场需求（如行业客户业务安全需求、 新产品需求等）、竞争需求、安全本源技术（如漏洞、攻防技术等）进行研究；2011 年 1 月成立研究院，专注于 1-5 年内有潜力成为市场动力的研究创新。

（2）优质的客户群体及行业经验

依托于技术领先、质量过硬的产品和专业、便捷的服务，发行人逐步开拓并形成 了以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域优质客户为主的客户群体，并保 持了长期稳定的合作关系。发行人部分优质客户如下表所示：

客户领域	客户/客户范围
政府	全国人大信息中心、财政部、组织部、人力资源社会保障部、国土资源部、 教育部、科学技术部、环境保护部、商务部、公安部、民政部、国家海关总署、 国家税务总局、国家工商总局、国家质检总局、国家知识产权局、国务院新闻 办、中国科学院、新华社、中国保监会、最高人民法院等
电信运营商	中国移动集团及31家省公司、中国电信集团及28家省公司、中国联通集 团及21家省公司
金融	中国人民银行、中国工商银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、 交通银行、招商银行、华夏银行、中国人保、中国平安、中信证券、银河证券、 中国证券登记结算中心等

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能源	国家电网、南方电网、中国石油、中国石化、中海油等
互联网	中央人民政府门户网站、人民网、新华网、腾讯、网易、263等

这些优质客户自身具有雄厚的实力并在业界拥有良好的信誉，极大降低了发行人 的经营风险和财务风险。

行业经验的积累对于信息安全厂商至关重要。发行人通过与上述主要领域客户的 密切合作，积累信息安全项目实施经验，完善信息安全产品性能，满足其信息安全业 务的发展规划及建设思路，动态把握主要领域客户对于信息安全的技术需求及发展趋 势。在此基础上，发行人对主要领域客户需求深入分析和总结，将实践经验应用于其 他行业，从而可以为客户提供更为全面的优质服务，有效拓展市场空间。

行业重点客户往往具有较高的品牌忠诚度，倾向于选择具有良好合作关系的供应 商，并且需求连续性强，所以能够持续、稳定地给发行人带来收益。发行人目前掌握 着大量的优质客户资源，在长期的合作过程中建立了良好的关系，这些给未来发行人 市场地位的巩固和发展奠定了坚实的客户基础。

（3）差异化产品和服务

差异化的产品和服务是发行人核心竞争力的体现，也是其保持市场竞争优势和盈 利能力的源泉。

① 差异化产品

发行人差异化产品优势主要体现在三个方面：a、持续创新：在国内主流安全市场， 发行人率先推出了多项产品，包括抗拒绝服务系统、入侵防御系统、Web 应用防护系 统等，并在各细分市场取得了市场领先地位；b、行业特色：在通用产品的基础上，不 断结合大客户的行业 特点，推出了异常流量清洗、电信运营商行业安全基线、网上交 易安全客户端插件、安全攻防演练平台等行业特色的方案和产品，取得了客户的认同； c、研究领先：发行人长期专注于漏洞分析和挖掘、网络攻防手法收集和研究、Web 信 誉库的建立，抗拒绝攻击的算法研究等工作，这些研究成果是安全产品的核心要素， 也是发行人产品能够通过国内外多项独立实验室测试认证，以及取得国内市场领先地 位的基础保障。

② 差异化服务

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发行人的服务不仅涵盖了安全咨询、可管理安全服务、安全培训等多个领域，同 时具备了行业差异化和模式差异化的特征。行业差异化主要体现在结合电信运营商、 金 融、政府、能源等不同行业的特征，形成了诸如 DDoS 流量清洗、DNS 安全防护、 网上银行安全防护、安全度量等的多个行业特色服务产品；同时，积极探索了新的服 务交付模式，提供了基于云安全的服务产品，诸如 7*24 小时网站安全实时监控、DDoS 流量清洗服务等，体现了模式差异化的特点。

差异化产品和服务是发行人未来保持竞争力的重要途径之一。通过差异化的产品 和服务，发行人可以满足既有客户的基本需求，同时又可以满足对信息安全要求较高 的高端客户的需求，在维护现有客户的同时发展、开发新的高端客户。同时，差异化 产品和服务在市场上体现为新产品、新服务或者是基于目前产品及服务的更新换代， 往往会获得更高的客户认可，销售价格、销售利润率也会相应提高，可以大大增强公 司的盈利能力。

（4）行业知名的品牌

依托于产品的卓越性能以及服务的优良品质，发行人在其广大的客户群体中获得 了较高的口碑和声誉，在中国计算机报社、中国计算机学会计算机安全专业委员会的 评选中，多次被评为“值得信赖的安全服务品牌”。发行人在北京奥运会、国庆六十周 年、上海世博会、广州亚运会等重大活动期间，都是重要的安全保障单位，政府对发 行人安全保障能力的认可同样体现出“绿盟”已经打造成为信息安全领域的知名品牌。

（5）良好的企业文化

良好的企业文化是企业可持续发展的保障。发行人信奉忠于职守、尽心尽责的责 任感；同时以专业精神、专业技能、专业流程、专业品质，向客户提供高质量的产品 与服务；发行人内部强调依靠团队精神来实现理想，分享知识和快乐；通过持续创新 以满足客户日益变化的安全需求；发行人内部推崇业绩文化，重视员工回报，追求员 工与企业共同发展。2009 年，发行人被《财富》杂志、华信惠悦（全球四大人力资源 管理咨询公司之一）联合授予“卓越雇主：中国最适宜工作的公司”。

（6）广泛的营销体系

发行人的产品销售采用直销与渠道代理销售相结合的方式。发行人在全国各地设

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有 7 家分公司及 31 家办事处或联络处，分支机构遍及全国 31 个省（自治区/直辖市）， 能够迅速响应各区域内重点客户的需求，促进公司直销业务的开展；此外，秉承“立 足长远、优势互补、相互尊重、相互学习、相互支持”的合作理念，发行人通过授权 区域分销商、金牌代理商、认证代理商、授权代理商、授权技术服务中心等方式在全 国范围内建立了渠道制的营销体系，为全国范围内的用户提供产品与服务支持。该营 销体系的建立能够有效覆盖市场需求，特别是行业中小客户的需求，对发行人业务的 开展具有积极的意义。同时，为拓展海外业务和市场，发行人目前已在美国与日本各 设立了一家子公司。

二、发行人成长的可持续性分析

（一）市场容量将可持续增长

根据 IDC 研究报告预测，到 2017 年，国内信息安全产品的市场规模有望达到 15.62 亿美元，2012 到 2017 年信息安全产品市场的复合增长率为 13.5%；到 2017 年，国内 信息安全服务的市场规模有望达到 7.07 亿美元，2012 到 2017 年信息安全服务市场的 复合增长率为 9.9%。

国内信息安全产品市场规模（2012-2017年）

==> picture [348 x 175] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1,800.0 16.0%
1,600.0 14.0%
1,400.0 12.0%
1,200.0
10.0%
1,000.0
8.0%
800.0
6.0%
600.0
4.0%
400.0
200.0 2.0%
- 0.0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
市场规模 827.8 949.6 1,085.8 1,238.0 1,396.8 1,562.1
增长率 13.9% 14.7% 14.3% 14.0% 12.8% 11.8%
市场规模（百万美元）
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注：复合增长率（2012-2017）：13.5% 数据来源：IDC 研究报告

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国内信息安全服务市场规模（2012-2017年）
800.0 14.0%
700.0 12.0%
600.0
10.0%
500.0
8.0%
400.0
6.0%
300.0
4.0%
200.0
100.0 2.0%
- 0.0%
2012 2013 2014 2015 2016 2017
市场规模 441.0 483.5 529.2 583.5 642.6 707.1
增长率 11.6% 9.6% 9.5% 10.3% 10.1% 10.0%
市场规模（百万美元）
----- End of picture text -----

注：复合增长率（2012-2017）：9.9% 数据来源：IDC 研究报告

因此，未来几年发行人产品的市场容量成长可期，将为近几年内发行人的持续稳 定成长提供坚实的基础。

（二）发行人技术创新能力可持续

1 、发行人已经建立技术创新的制度基础

（1）战略指引创新

发行人管理层在企业战略中明确“在全球范围内，提供基于自身核心竞争力的企 业级网络安全解决方案，成为最受用户信赖的网络安全公司”的定位；其次，在企业 价值观中，也明确了依托自身技术优势和专业技能，持续创新以满足客户日益变化的 安全需求。

（2）创新的源泉——员工

具备创新能力和创新意识的员工，才是企业创新的核心能力。发行人在员工培养 方面投入大量资源，并培养了创新的文化土壤。

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（3）创新的流程制度保障体系

十多年的经营中，发行人内部运营管理制度逐步成熟稳定，随之建立了基于集成 产品开发（IPD）理论框架，建立了结合公司自身以及信息安全产品研发特点的一套流 程化体系，打通战略研究、市场研究、技术研究、创新、开发及产品化、产业化等多 个业务领域，形成一个整体的、有机的价值链，将公司内、外部的市场、客户、研究 和开发机构、媒介资源和营销平台进行了整合，并形成了事实上的合作，有效的将紧 急事件、重要威胁隐患快速传递给客户和合作伙伴，并形成合作式开发格局。

2 、发行人已取得多项技术创新成果，为发行人持续的技术创新能力提供了技术保

障

截止到本专项意见出具之日，发行人拥有 12 项发明专利，具体情况如下：

序 号	专利名称	专利号	专利权人	类别	取得时间	有效 期限
1	一种在透明模式下防 止SYN洪水攻击、保 护网络的方法	ZL02123422.1	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2008.10.29	20年
2	一种基于训练分类的 协议识别方法	ZL200310102293.6	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2012.07.04	20年
3	网络异常流量分析设 备和方法	ZL200810223052.X	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.04.24	20年
4	一种主机探测系统和 方法	ZL200910084545.4	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.06.19	20年
5	一种网络数据传输速 率控制设备及方法	ZL201010522441.X	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.06.19	20年
6	一种防止网络内容被 篡改的设备、方法和 系统	ZL 200910083751.3	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.02.06	20年

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7	主动审计系统及方法	ZL 200810118759.4	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.07.24	20年
8	一种网络测试系统和 方法	ZL201110155558.3	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.09.25	20年
9	一种测试方法及装置	ZL201110243930.6	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.10.09	20年
10	数字证书认证方法、 系统、USB Key设备 和服务器	ZL201110247312.9	绿盟科技 神州绿盟	发明专利	2013.10.09	20年
11	网络异常行为检测方 法及装置	ZL201110371820.8	绿盟科技	发明专利	2013.11.06	20年
12	数据处理方法、装置 及系统	ZL201110187000.3	绿盟科技	发明专利	2013.11.13	20年

发行人与间接全资子公司神州绿盟单独或共同向国家版权局登记的计算机软件著 作权共计 53 项，具体情况如下：

序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13	登记证书编号	软件名称	登记号	首次发表 日期
	软著登字第0608764号	绿盟安全配置核查系统[ 简 称:NSFOCUS BVS]V6.0	2013SR103002	2013.08.30
	软著登字第0616405号	绿盟威胁分析系统[ 简 称:NSFOCUS TAC]V1.0	2013SR110643	2013.10.10
	软著登字第0588319号	绿盟远程安全评估系统[简 称:NSFOCUS RSAS]V6.0	2013SR082557	2013.05.22
	软著登字第0532118号	绿盟NF防火墙系统【简称： NSFOCUS NF】V6.0	2013SR026356	2013.01.30
	软著登字第0489341号	绿盟WEB应用漏洞扫描系统 [简称：NSFOCUS WVSS]V6.0	2012SR121305	2012.11.23
	软著登字第0454845号	绿盟企业安全中心系统[简称： NSFOCUS ESPC] V6.1	2012SR086809	2012.04.29
	软著登字第0480672号	绿盟蜜网系统 [简称：NSFOCUS HNS]V4.5	2012SR112636	2012.06.29
	软著登字第0451976号	绿盟远程安全评估系统 [简称：NSFOCUS RSAS]V5.0.10	2012SR083940	2012.04.16
	软著登字第0451971号	绿盟安全审计系统 [简称：NSFOCUS SAS]V5.6.6	2012SR083935	2012.01.19
	软著登字第0451955号	绿盟抗拒绝服务系统 [简称：NSFOCUS ADS]V4.5.88	2012SR083919	2012.07.02
	软著登字第0451949号	绿盟安全配置核查系统 [简称：NSFOCUS BVS]V5.0.3	2012SR083913	2012.03.12
	软著登字第0451783号	绿盟网络流量分析系统 [简称：NSFOCUS NTA]V4.5.61	2012SR083747	2012.03.01
	软著登字第0451349号	绿盟安全网关系统	2012SR083313	2012.06.01

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		[简称：NSFOCUS SG]V5.6.6
14	软著登字第0397646号	绿盟下一代入侵防护系统 [简称：NSFOCUS NGIPS]V6.0	2012SR029610	2012.03.29
15	软著登字第0315038号	绿盟业务异常预警系统 [简称：NSFOCUS BAAS]V5.6	2011SR051364	2011.02.18
16	软著登字第0264857号	绿盟终端管理系统 [简称：NSFOCUS EPS]V5.6	2011SR001183	2010.10.30
17	软著登字第0249221号	绿盟网站安全监测系统 [简称：NSFOCUS WSM]V5.0	2010SR060948	2010.10.27
18	软著登字第BJ25218号	绿盟安全中心系统 [简称：NSFOCUS SC]V6.1	2009SRBJ8212	2009.09.30
19	软著登字第BJ12212号	绿盟内网安全管理系统 [简称：NSFOCUS EPS]V1.8	2009SRBJ1906	2007.10.15
20	软著登字第BJ12210号	绿盟远程安全评估系统 [简称：NSFOCUS RSAS]V5.0	2009SRBJ1904	2008.05.15
21	软著登字第BJ12206号	绿盟安全配置核查系统 [简称：NSFOCUS BVS]V5.0	2009SRBJ1900	2008.11.28
22	软著登字第BJ12205号	绿盟抗拒绝服务系统 [简称：NSFOCUS ADS]V4.5	2009SRBJ1899	2008.06.02
23	软著登字第BJ12203号	绿盟安全网关系统[ 简称： NSFOCUS SG]V5.6	2009SRBJ1897	2008.06.02
24	软著登字第BJ12202号	绿盟WEB应用防护系统 [简称：NSFOCUS WAF]V6.0	2009SRBJ1896	2008.06.02
25	软著登字第BJ12201号	绿盟安全审计系统 [简称：NSFOCUS SAS]V5.6	2009SRBJ1895	2008.05.14
26	软著登字第BJ12194号	绿盟内容安全管理系统 [简称：NSFOCUS SCM]V5.6	2009SRBJ1888	2008.05.10
27	软著登字第BJ12217号	绿盟网络流量分析系统 [简称：NSFOCUS NTA]V4.5	2009SRBJ1911	2007.10.15
28	软著登字第BJ12218号	绿盟网络入侵检测系统 [简称：NSFOCUS NIDS]V5.6	2009SRBJ1912	2008.06.10
29	软著登字第BJ12225号	绿盟网络入侵防护系统 [简称：NSFOCUS NIPS]V5.6	2009SRBJ1919	2008.06.10
30	软著登字第BJ12337号	绿盟冰之眼WEB应用防护系统 [简称：ICEYE WAF]V5.6	2008SRBJ2031	2008.04.07
31	软著登字第BJ10647号	绿盟矩阵内网安全管理系统 [简称：MATRIXPOINT]V1.6	2008SRBJ0341	2007.07.10
32	软著登字第088599号	绿盟冰之眼WEB应用防护系统 [简称: ICEYE WAF]V5.5	2008SR01420	2007.08.15
33	软著登字第079301号	绿盟冰之眼安全审计系统 [简称: ICEYE SAS]V5.5	2007SR13306	2007.07.11
34	软著登字第079302号	绿盟冰之眼内容安全管理系统 [简称: ICEYE SCM] V5.5	2007SR13307	2007.07.11

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35	软著登字第BJ6633号	绿盟矩阵内网安全管理系统V1.5 [简称:矩阵]	2006SRBJ2827	2006.11.10
36	软著登字第BJ6346号	绿盟冰之眼网络入侵检测系统 [简称:ICEYE NIDS]V5.5	2006SRBJ2540	2006.10.16
37	软著登字第BJ6345号	绿盟冰之眼网络入侵保护系统 [简称:ICEYE NIPS]V5.5	2006SRBJ2539	2006.10.16
38	软著登字第059754号	绿盟冰之眼网络入侵检测系统 [简称:绿盟冰之眼NIDS]V3.5	2006SR12088	2004.12.31
39	软著登字第BJ4584号	绿盟冰之眼网络入侵检测系统 V5.0[简称：绿盟冰之眼NIDS]	2006SRBJ0776	2005.09.25
40	软著登字第BJ4586号	绿盟极光远程安全评估系统[简称： AURORA RSAS] V4.0	2006SRBJ0778	2006.01.20
41	软著登字第BJ4587号	绿盟矩阵内网安全管理系统V1.0 [简称：矩阵]	2006SRBJ0779	2006.03.10
42	软著登字第BJ4585号	绿盟黑洞抗拒绝服务系统 [简称：COLLAPSAR ADS]V4.0	2006SRBJ0777	2005.12.01
43	软著登字第BJ3686号	绿盟风动网络异常流量监测系统 V1.0[简称:Flowind NBADS]	2005SRBJ1988	2005.11.20
44	软著登字第BJ3298号	绿盟冰之眼网络入侵保护系统 V5.0[简称:NIPS ICEYE]	2005SRBJ1600	2005.09.12
45	软著登字第027157号	绿盟抗拒绝服务系统-黑洞 [简称:绿盟黑洞Collapsar]V3.0	2004SR08756	2004.01.08
46	软著登字第024429号	绿盟极光远程安全评估系统 [简称:绿盟极光RSAS]V3.0	2004SR06028	2003.08.18
47	软著登字第024309号	绿盟冰之眼网络入侵检测系统 [简称:绿盟冰之眼NIDS]V3.0	2004SR05908	2003.08.18
48	软著登字第002705号	绿盟抗拒绝服务系统—黑洞 [简称:黑洞]V1.0	2002SR2705	2002.06.28
49	软著登字第0011373号	RSAS远程安全评估系统V1.9 [简称: RSAS]	2001SR4440	2001.09.04
50	软著登字第0009106号	冰之眼入侵侦测系统V1.5 [简称:冰之眼]	2001SR2173	2001.02.20
51	软著登字第041783号	绿盟主机入侵检测系统 [简称:绿盟HIDS]V1.0	2005SR10282	2005.07.11
52	软著登字第024428号	绿盟ESP企业安全计划软件 [简称: ESP]V1.0	2004SR06027	2004.01.01
53	软著登字第024308号	绿盟星云安全审计系统 [简称:绿盟星云Logcenter] V1.0	2004SR05907	2004.01.01

3 、发行人储备的研发项目是行业领先的重要保证

除本次募集资金计划投资的 7 个项目外，发行人在做好提高、完善现有产品的各 项技术、功能的同时，正在进行或拟进行的新产品开发项目如下：

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序号	项目	项目阶段	简介
1	云计算安全研究	原型系统开发 阶段	跟踪研究云计算技术的国内外研究进展以及主要行 业的具体应用模式；研究其在安全领域的产品与服务 环节如何利用这些技术来提高产品的竞争力或者改 善安全服务的模式，包括：云环境下安全威胁及模式 的变化,可能会对现有产品造成影响;为用户提供更 好的服务；指导产品的规划以及服务模式的调整。
2	安全事件关联分析 算法	实验局阶段	来源不同的分布式入侵报警信息的融合与关联分析 算法研究、基于时序的入侵事件关联分析研究，多种 入侵信息融合分析算法的对比分析研究（适用于分布 式入侵检测系统）；安全事件的关联分析算法研究（适 用于SIMs或SIEMS）
3	网络安全态势的分 析评估系统与关键 技术	项目立项阶段	网络安全态势评估的概念及相关属性、评估系统体系 架构及关键技术的界定与定义;建立安全态势评估指 标体系以及相关信息的采集与管理；定义评估信息的 归一化格式标准，建立态势评估算法研究的数据库； 态势评估的算法以及理论模型的研究
4	Web信誉安全研究	切换到现有产 品阶段	网页安全性检测及评估技术在web 信誉评估中的应 用，包括：利用网页上恶意代码的检测与识别技术； 追踪研究并利用钓鱼\欺诈\的特征识别方法;隐藏链 接地址（Hide Hyperlinks)的识别方法。网页内容的评 估结果分析及其在WEB信誉评估中的应用；WEB信 誉的综合评估算法研究及系统原型。

通过募投项目及以上储备项目的研发，发行人的技术水平、技术研发能力将大大 提升，保证发行人保持行业领先的技术优势，并将其转化为产品领先优势，从而提升 其市场品牌形象，使其市场开拓能力进一步加强，转化为经济效益。

4 、发行人高比例的研发投入是技术创新的资金保障

2010 年至 2013 年 6 月 30 日，发行人研发投入共计 25,803.94 万元，占累计营业收 入的 17.61%，为技术创新提供了资金保障。

（三）发行人未来利润增长点预测

1 、募集资金项目影响因素

发行人本次发行筹集资金，拟全部用于以下项目：

项目名称	总投资额 （万元）	投入募集资金额 （万元）
新一代入侵防御系统	5,746.40	5,746.40

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2	新一代合规及安全管理产品	3,305.01	3,305.01
3	基于蜜网和入侵检测技术的安全威胁捕获 和溯源系统	4,158.78	4,158.78
4	新一代Web及应用安全产品	5,434.57	5,434.57
5	新一代Web安全运营服务平台	5,634.51	5,634.51
6	新一代安全硬件平台	2,709.85	2,709.85
7	虚拟化安全研究	2,269.00	2,269.00

发行人本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的 需求而对现有产品进行的升级换代，一方面可以增加产品技术含量、优化产品性能、 提高产品的附加值，另一方面，可以针对客户的需求提供更为行之有效的解决方案。 募集资金投资项目中，新一代安全硬件平台项目、虚拟化安全研究项目虽然不直接产 生经济效益但其为公司产品、技术研发提供平台支持，对公司研发新技术、保持技术 领先优势、丰富产品线具有重要意义。募集资金投资项目的顺利实施将进一步提高公 司的竞争力，对发行人的长远发展产生积极影响。

2 、现有优势产品、服务的后续开发与市场拓展

在安全产品方面，发行人在入侵检测系统、入侵防御系统占据市场优势，市场占 有率位居行业前两位，未来发行人将继续保持在入侵检测、入侵防御系统的领先优势。 发行人在行业内较早推出抗拒绝服务系统、远程安全评估系统，获得了较高的市场认 可，产品附加值高，在未来一段时间内可以给发行人带来持续稳定的收益。

在安全服务方面，发行人 2010 年上半年成功推出 Web 安全运营服务平台，在开 发和运营过程中掌握了大量的相关专业技术和市场知识，在推广过程中对客户的需求 有了深刻的把握，适时根据客户需求调整 Web 安全运营服务平台的功能来更好地满足 客户的需求，获得了客户的认可。此领域目前尚没有形成明确的市场格局和竞争对 手，发行人具有先入优势，预计能给发行人带来较好的收益。

三、发行人持续成长的前提与风险

（一）发行人未来成长性判断的前提

1、公司所处的国内社会环境未发生重大变化；

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• 2、国家相关的产业政策未发生重大改变；

• 3、国内信息安全领域市场保持稳定发展；

• 4、公司管理层及核心技术人员未发生重大变化；

• 5、本次公开发行能顺利实现，募集资金正常到位；

• 6、公司主营业务所依赖的技术未面临重大替代。

（二）发行人成长的风险

1 、成长性风险

信息安全行业是国家鼓励发展的产业，正处于高速发展阶段，公司作为信息安全 行业的领先企业之一，凭借业已形成的技术、业务资质、综合服务能力、客户资源及 人才等竞争优势，报告期内保持了较高的成长性，营业收入从 2010 年的 29,649.55 万 元增长到 2012 年的 52,722.18 万元，年均复合增长率达到 33.35%；归属于母公司所 有者扣除非经常性损益后的净利润从 2010 年的 6,537.44 万元增长到 2012 年的 9,097.60 万元，年均复合增长率达到 17.97%。

发行人 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月营业收入分别较上年同期增长 39.89%、 27.11%和 38.30%，2011 年和 2012 年扣除非经常性损益后的净利润增长率分别为 32.76% 和 4.82%，发行人 2012 年营业收入增长率放缓，净利润增长率大幅下降，发行人存在 未来成长性降低或利润下降的风险。

虽然发行人自 2000 年成立以来一直保持较快的增长，但公司未来能否保持持续成 长仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场推广等 诸多条件影响，这将直接影响公司主营业务的市场规模，任何不利因素都可能导致公 司增长减慢，甚至停滞。同时，为了保持高增长，发行人必须不断提升运营和管理能 力以吸引和保留管理、科研和技术人才。发行人的高速成长对于研发、运营、人力、 财务体系均带来了较大的挑战。公司的组织架构、职能部门设置尽管能支持公司高速 成长至今日，但必须与时俱进，在此过程中任何偏差都可能影响公司的成长速度。因 此尽管公司预期增长前景良好，但影响持续增长的因素较多，发行人存在着成长不能 达到预期的风险。

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近年来，国家宏观经济发展保持了较高的发展速度，2011 年国内生产总值较 2010 年增长 9.2%，2012 年国内生产总值较 2011 年增长 7.8%，较 2011 年有一定的放缓， 国民经济增速放缓对信息安全行业的增长可能存在一定的不利影响。同时，发行人为 了在未来市场竞争中建立人才和技术的先发优势，加大了对人才的储备和培养，人员 增长较快，导致期间费用大幅增加，对短期利润会产生一定的负面影响。

如果国家宏观经济发展趋缓或信息安全行业产业政策有所调整，或公司人才的储 备、培养未能如期产生效益，发行人不能通过销售收入的快速增长消化现阶段由于人 才储备和培养所增加的管理费用和销售费用，或由于行业竞争的加剧导致公司不能获 取更大的市场份额，发行人存在成长性下降或者不能达到预期风险。

2 、前瞻性技术创新风险

发行人是国内领先的、具有核心竞争力的企业级网络安全解决方案供应商。自成 立以来，一直以“巨人背后的专家”为己任，“专攻术业，成就所托”，致力于信息安 全产品的研发、生产和销售。经过十余年发展，发行人已成为信息安全行业的领导厂 商之一。

信息安全行业的发展呈现技术升级与产品更新换代迅速的特点，优质企业需具备 对信息安全行业发展趋势的准确预测能力，及时根据预测调整创新方向，并将创新成 果转化为成熟产品推向市场。得益于前瞻性的技术创新，发行人能够紧密贴合企业级 客户的市场需求，科学地制定信息安全领域的新技术研发项目和课题，按既定的制度 和流程开展研发工作，保持快速增长的发展趋势。

虽然发行人目前的研发项目是在对市场需求进行充分调研基础上结合行业经验确 定的，但前瞻性技术研发以及行业发展趋势的不确定性仍然可能导致其前瞻性技术创 新偏离行业发展趋势，研发出的新技术、新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，客 户市场认知度下降。同时，由于发行人人力、物力、财力有限，如若在前瞻性技术创 新领域偏离行业发展趋势，亦会影响现有技术、产品的研发升级工作，进而影响发行 人的经济效益。综上，发行人存在一定的前瞻性技术创新风险。

3 、市场竞争加剧导致毛利率下降的风险

信息安全行业前景良好，发行人面临国内外较强竞争对手的竞争。国际方面，跨

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国公司可以凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内信息安全企业造成一定冲击。 国内方面，信息安全行业内已有数家企业在国内 A 股市场上市，具有明显的资金优势， 其可以通过兼并、收购等行为扩大规模，影响市场的竞争格局。发行人 2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月综合毛利率分别为 79.38%、79.94%、79.75%和 82.88%， 维持在较高水平。未来，发行人面临因市场竞争加剧导致毛利率下降的风险。

4 、管理风险

报告期内，发行人的资产规模持续扩大，总资产从 2010 年末的 32,461.71 万元增 长到 2013 年 6 月 30 日的 47,765.30 万元；员工人数（包括子公司）持续增加，从 2010 年末的 744 人增长到 2013 年 6 月 30 日的 1,445 人；截至 2013 年 6 月 30 日，发行人已 在 31 个省（自治区/直辖市）建立了分支机构，同时在美国和日本设立了两家子公司。 随着募集资金投资项目的实施，发行人资产规模和人员规模将会大幅增长，需要其在 资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行调 整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果发行人管理 层素质及管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着发行 人规模的扩大而及时调整、完善，将削弱发行人的市场竞争力，存在规模迅速扩张导 致的管理风险。

5 、税收优惠政策变化的风险

报告期内，发行人享受如下税收优惠政策： （1）所得税税收优惠

发行人作为高新技术企业和 2010 年度、2011 年度、2012 年度国家规划布局内重 点软件企业，根据我国企业所得税相关法律法规， 2010 年-2012 年减按 10%的税率缴 纳企业所得税。

（2）增值税税收优惠

发行人作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税率 超过 3%的部分实行即征即退。

对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为 企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。

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报告期内，发行人享受的税收优惠主要为企业所得税优惠、增值税返还，上述税 收优惠和其他政府补助对其经营业绩的影响如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2013年1-6月	2012年度	2011年度	2010年度
企业所得税优惠	133.10	1,318.59	1,651.16	1,644.73
收到的增值税返还	1,566.89	2,943.40	3,421.22	2,658.05
其他政府补助	519.72	394.23	143.76	48.56
合计	2,219.71	4,656.22	5,216.14	4,351.34
占利润总额的比例	152.78%	40.88%	46.47%	56.22%
占净利润的比例	222.31%	49.13%	56.08%	66.19%
扣除所得税影响占净利润的比例	208.98%	35.22%	38.32%	41.17%

如果国家税收优惠政策发生不利变化，如发行人以后年度不能被认定为“国家规 划布局内重点软件企业”和“高新技术企业”，发行人须按 25%的税率缴纳企业所得税， 对其的经营成果产生不利影响。

报告期内，发行人收到的增值税返还分别为 2,658.05 万元、3,421.22 万元、2,943.40 万元和 1,566.89 万元， 2011 年、2012 年和 2013 年 1-6 月分别较上年同期增长 28.71%、 -13.97%和 126.68%，存在一定的波动性。

如果发行人享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，或者公司未能如期 收到增值税返还款项，也会对其经营成果产生一定不利影响。综上所述，发行人存在 税收优惠政策变化风险。

关于发行人的其他主要风险情况详见本发行保荐书正文之“三、(三)发行人的主 要风险”部分内容。

四、结论性意见

通过上述分析，报告期内发行人的持续稳定成长，主要源自其所在行业的市场容 量的迅速增长和公司积累的技术、品牌、营销、人力资源等优势，根据国家经济发展 状况及发行人产品所应用领域行业发展前景、发行人目前的市场地位及相关优势，我 们认为：发行人在可预见的未来几年具有成长性。

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司成长性专项意见》签字盖章】

项目协办人：

魏先勇 年 月 日

保荐代表人： 陈德兵 侯卫 年 月 日 广发证券股份有限公司(盖章) 年 月 日

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