NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 24, 2024

绿盟科技集团股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年 度本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相 关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》的有关 规定和要求，忠实、勤勉、尽责的履行职责，积极了解公司的生产经营状况，按时 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保 证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，切实维护了公司和全体股东尤其 是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性 要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下：

李华，女，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年毕业于中国人 民大学，获经济学学士学位；2002 年毕业于清华大学，获法学学士学位；2007 年 毕业于中国人民大学，获法律硕士学位。历任中国石化国际事业公司财务部主管， 北京市乾坤律师事务所律师，清华控股有限公司法律事务部高级经理，北京市天银 律所业务合伙人律师，北京京仪集团有限责任公司总经理助理，北京盈科律师事务 所管委会副主任，高级合伙人，资本市场部主任。现任北京德恒律师事务所一级合 伙人、战略委员会和证券专业委员会委员；兼任太极计算机股份有限公司、长鑫科 技集团股份有限公司独立董事。2020 年 7 月至今，担任公司独立董事。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023 年度，公司共召开了 8 次董事会、2 次股东大会。本人作为公司独立董事

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亲自出席了本报告期召开的 8 次董事会和 2 次股东大会，没有缺席、委托他人出 席或连续两次未亲自出席会议的情况。

本人 2023 年度出席董事会、股东大会的情况如下：

本报告期召开董事会次数	现场出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议	本报告期召开股东大会次数	本报告期出席股东大会次数
8	4	4	0	0	否	2	2

本人对提交董事会的各项议案及公司其他重要事项均进行了认真审阅，积极 参与讨论并提出合理的意见和建议，经过客观谨慎的思考，均投了赞成票，没有反 对、弃权的情形。

（二）发表独立意见情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及《公司章程》等法律法规和相关制度的规定，本人作为公司的独立董事，在报告 期内，本着审慎、客观、勤勉尽责的原则，就下列事项发表独立意见如下：

1. 第四届董事会第十三次临时会议，就公司调整 2021 年限制性股票激励计划 授予价格、2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就以及作废部分 2021 年限制性股票事项发表了独立意见；

2. 第四届董事会第十七次会议，就关联方资金占用、对外担保、2022 年年度 利润分配预案、2022 年度内部控制自我评价报告以及使用自有资金进行现金管理 事项发表了独立意见；

3. 第四届董事会第十八次会议，就公司符合向特定对象发行股票条件、2023 年度向特定对象发行股票方案、2023 年度向特定对象发行股票预案、2023 年度向 特定对象发行股票方案论证分析报告、2023 年度向特定对象发行股票募集资金使 用可行性分析报告、向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承 诺、无需编制前次募集资金使用情况报告、未来三年（2023 年-2025 年）股东分红 回报规划、2023 年员工持股计划、2023 年员工持股计划管理办法、2023 年限制性

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股票与股票期权激励计划（草案）、2023 年限制性股票与股票期权激励计划设定 指标的科学性和合理性以及向银行申请综合授信并为全资孙公司提供担保事项发 表了独立意见；

1. 第四届董事会第十九次会议，就 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期 归属条件部分成就、调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和作废 部分限制性股票、调整 2022 年股票期权激励计划期权行权价格和注销部分股票期 权、董事会换届选举以及第五届董事会董事薪酬方案发表了独立意见；

2. 第五届董事会第一次会议，就聘任高级管理人员、调整 2023 年限制性股票 与股票期权激励计划授予数量和价格以及向激励对象授予限制性股票与股票期权 相关事项发表了独立意见；

3. 第五届董事会第二次会议，就关联方资金占用、对外担保事项发表了独立 意见。

（三）任职董事会各专门委员会的工作情况

董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。本人 为公司第四届董事会和第五届董事会提名委员会主任委员及审计委员会委员。报 告期内，本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及《公司章程》《审 计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》等规章制度积极履行职责，及时了解 公司财务状况和经营成果，对定期报告、续聘审计机构、董事会换届选举等议案进 行审议，切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会 及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计部门及会计师事务所进行沟通，就公司定 期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，共同推动公司审计工作的全 面、高效开展。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及 不定期实地考察等形式，深入了解了公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的

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建设和执行情况，及时获悉各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合视频会 议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东大会，本人也通过现场、电话、网络等 方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环 境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员给予 了积极有效的配合和支持。

（六）保护投资者权益所做的工作

本人按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责，始终坚持谨慎、勤 勉、忠实的原则。2023 年度，为切实履行独立董事职责，本人积极参加监管部门 组织的相关培训，认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，加深对相关法规 尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识 和理解；积极参加公司以各种方式组织的相关会议和培训，加强与其他董事、监事 及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步 规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：

（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求， 按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制评价报告》《2023 年 第一季度报告》《2023 年半年度报告》和《2023 年第三季度报告》。上述相关议 案经审计委员会审议通过后，提交公司董事会和监事会审议，其中《2022 年年度 报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过。公司对定期报告的审议及披露程序 合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司董事、监事、 高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

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（二）续聘会计师事务所

公司于 2023 年 12 月 28 日召开第五届董事会第四次会议和 2024 年 1 月 16 日 召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过《关于聘任 2023 年度审计机构的议 案》，同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机 构。该议案经审计委员会审议通过后，提交董事会和股东大会审议，审议程序符合 相关法律法规的规定。本人在会前审阅了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 的审计资格、审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足 公司审计工作的要求。

（三）提名董事、聘任高级管理人员情况

公司于 2023 年 7 月 14 日召开第四届董事会第十九次会议和 2023 年 7 月 31 日召开 2023 年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于董事会换届选举暨选举 第五届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会独立 董事的议案》，选举胡忠华先生、李彦恺先生、熊程程女士、沈全洪先生、叶晓虎 先生和车海辚女士为公司第五届董事会非独立董事，选举李华女士、刘辉先生和李 春红女士为公司第五届董事会独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三年。公 司提名委员会对董事人选及其任职资格进行审核，上述董事候选人的提名和表决 程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益 的情形。

公司于 2023 年 7 月 31 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于聘 任公司高级管理人员的议案》，聘任胡忠华先生为公司总裁，聘任叶晓虎先生为公 司高级副总裁，聘任车海辚女士为公司首席财务官，聘任葛婧瑜女士为公司董事会 秘书，任期三年，自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满止。上述高级 管理人员的聘任程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东特别 是中小股东利益的情形。

（四）董事薪酬

公司于 2023 年 7 月 14 日召开第四届董事会第十九次会议和 2023 年 7 月 31 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于第五届董事会董事薪酬方案 的议案》，本人对董事薪酬方案发表了同意的独立意见。

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（五）股权激励计划、员工持股计划相关事项

2023 年 3 月 7 日公司召开了第四届董事会第十三次临时会议，本人就公司调 整 2021 年限制性股票激励计划授予价格、2021 年限制性股票激励计划第一个归属 期归属条件成就以及作废部分 2021 年限制性股票事项发表了独立意见；

2023 年 5 月 12 日公司召开了第四届董事会第十八次会议，本人就 2023 年员 工持股计划、2023 年员工持股计划管理办法、2023 年限制性股票与股票期权激励 计划（草案）、2023 年限制性股票与股票期权激励计划设定指标的科学性和合理 性发表了独立意见；

2023 年 7 月 14 日公司召开了第四届董事会第十九次会议，本人就 2021 年限 制性股票激励计划第二个归属期归属条件部分成就、调整 2021 年限制性股票激励 计划限制性股票授予价格和作废部分限制性股票、调整 2022 年股票期权激励计划 期权行权价格和注销部分股票期权事项发表了独立意见；

2023 年 7 月 31 日公司召开了第五届董事会第一次会议，本人就调整 2023 年 限制性股票与股票期权激励计划授予数量和价格、向激励对象授予限制性股票与 股票期权相关事项发表了独立意见。

本人认为，公司《2023 年员工持股计划》《2023 年限制性股票与股票期权激 励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司实施激励计划有利于进一步完善公司 治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益； 相关归属、调整授予价格、作废/注销等事项符合《上市公司股权激励管理办法》 和公司各期激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性 影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》和《上市公 司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责 履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问题进行充分沟通，

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促进公司规范运作。对各项议案及其他重大事项认真审议讨论，结合自身专业知识， 独立、客观、审慎的行使表决权，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和广大 投资者的合法权益。本人也不断加强自身学习，积极参加各类培训，重点加强对最 新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、公司治理、保护股东权益等方面的理 解和认识，不断提高履职能力。

在今后的履职过程中，本人将继续按照相关法律法规、本公司章程的相关规定 以及良好公司治理对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，利用 自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表 独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和股东合 法权益。

特此报告。

独立董事：李华 2024 年 4 月 24 日

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