NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Jul 14, 2023

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编号：2023-032

绿盟科技集团股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件部

分成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 本次符合归属条件的激励对象共 142 人

• 限制性股票拟归属数量：568,224 股

• 归属股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

• 归属价格：8.877 元/股

绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议 审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件部分成就 的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）和公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的规定，董 事会同意为符合条件的激励对象办理第二个归属期的限制性股票归属相关事宜。 具体如下：

一、《2021 年限制性股票激励计划》实施情况概要

（一）《激励计划》简介

公司于 2021 年 4 月 21 日召开第四届董事会第六次会议，于 2021 年 6 月 22 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过公司《2021 年限制性股票激励计 划（草案）及摘要》及其相关议案。本期激励计划主要内容如下：

1. 股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通 股。

1

1. 限制性股票数量：340.80 万股

2. 限制性股票数量归属价格和激励对象

3. （1）授予价格：9.03 元/股。

（2）授予对象：共计 195 人，均为公司技术（业务）骨干。

1. 限制性股票的有效期、归属安排

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的 限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量占授予限 制性股票总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属 的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

1. 限制性股票归属的业绩考核要求

2. （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会 计年度考核一次。以 2020 年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入相 比 2020 年营业收入的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情 况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

归属期	对应考核年度	年度营业收入相比2020年营业收入增长率（A）	年度营业收入相比2020年营业收入增长率（A）	年度营业收入相比2020年营业收入增长率（A）
		目标值（Am）	区间值（Ad）	触发值（An）
第一个归属期	2021	20%	10%	5%
第二个归属期	2022	44%	21%	10.25%
第三个归属期	2023	72.8%	33.1%	15.76%

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考核指标	业绩完成度	公司层面归属比例（X）
年度营业收入相对于2020 年营业收入增长率（A）	A≧Am	X=100%
	Ad≦A<Am	X=80%
	An≦A<Ad	X=50%
	A<An	X=0

注：上述营业收入以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计 算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励 对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。根据以下考核评级表中对应的个人 层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

考核结果	O 和Q+	Q	Q-	U
归属比例（Y）	100%	90%	50%	0

= 个人当期归属的限制性股票数量 个人当年计划归属数量×公司层面业绩考 核归属比例（X）×个人层面业绩考核归属比例（Y）。

激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的决策程序及批准情况

1. 2021 年 4 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事 会第五次会议，审议通过公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及 其相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是 否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2. 2021 年 6 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》及其相关议案。

3. 2021 年 6 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第四次临时会议和第四届 监事会第二次临时会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》。同意公司以 2021 年 6 月 29 日为限制性股票授予日，向 192 名激励对象授

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予 336.20 万股限制性股票，授予价格为 8.952 元/股。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确 定的授予日符合相关规定。

1. 2023 年 3 月 7 日，公司分别召开第四届董事会第十三次临时会议和第四届 监事会第七次临时会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价 格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 和《关于作废部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

2. 2023 年 7 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监 事会第十七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归 属条件部分成就的议案》和《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授 予价格和作废部分限制性股票的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1. 2021 年 6 月 29 日，公司分别召开第四届董事会第四次临时会议和第四届 监事会第二次临时会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事 项的议案》。

（1）因公司实施 2020 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利人 民币 0.78 元（含税），公司对激励计划限制性股票授予价格进行调整，授予价格 由 9.03 元/股调整为 8.952 元/股。

（2）因激励计划中确定的 3 名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公 司对激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行调整，激励对象人数由 195 人 调整为 192 人，授予限制性股票数量调整由 340.80 万股调整为 336.20 万股。

1. 2023 年 3 月 7 日，公司分别召开第四届董事会第十三次临时会议和第四届 监事会第七次临时会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价 格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》 和《关于作废部分限制性股票的议案》。

（1）因公司实施 2021 年年度权益分派，公司将本激励计划限制性股票授予 价格由 8.952 元/股调整为 8.885 元/股。

（2）本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的

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154 名激励对象办理限制性股票归属事宜，可归属股票数量合计为 1,310,800 股。

（3）因 38 名激励对象已离职，其获授但尚未归属的限制性股票合计 669,000 股作废失效；因 33 名激励对象第一个归属期内考核结果为 Q，第一个归属期个人 层面归属比例为 90%，不能归属的限制性股票合计 31,200 股作废处理；因 1 名激 励对象第一个归属期内考核结果为 Q-，第一个归属期个人层面归属比例为 50%， 不能归属的限制性股票合计 4,500 股作废处理；同意合计作废限制性股票 704,700 股。

1. 在本次激励计划第一个归属期权益归属缴款期间，4 名激励对象因个人原 因放弃本次拟归属的全部权益，公司予以作废。因此，第一个实际归属限制性股 票合计 1,275,050 股，合计作废限制性股票 35,750 股。

2. 2023 年 7 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监 事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票 授予价格和作废部分限制性股票的议案》。

（1）因公司实施 2022 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派发现金红利人 民币 0.08 元（含税），公司对激励计划限制性股票授予价格进行调整，授予价格 由 8.885 元/股调整为 8.877 元/股。

（2）因激励对象中有 12 名已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚 未归属的限制性股票合计 108,500 股作废失效；因第二个归属期公司层面业绩考 核条件部分成就，公司层面业绩考核归属比例为 80%，不能归属的限制性股票为 148,560 股，作废失效；根据激励对象第二个归属期个人考核结果，35 名激励对 象个人考核结果为 Q，个人层面业绩考核归属比例为 90%，因个人绩效考核不能 归属的限制性股票合计 15,336 股作废；4 名激励对象个人考核结果为 Q-，个人层 面业绩考核归属比例为 50%，因个人绩效考核不能归属的限制性股票合计 10,680 股作废。

除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差 异。

二、董事会关于《 2021 年限制性股票激励计划》第二个归属期归属条件部分 成就的说明

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（一）董事会关于第二个归属期归属条件部分成就的审议情况

2023 年 7 月 14 日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事 会第十七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属 条件部分成就的议案》。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和公司《2021 年限制性股票激励计划》等有关规定，以及公司 2021 年第二次临 时股东大会的授权，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的第二 个归属期归属条件已部分成就，同意为符合归属条件的激励对象办理限制性股票 归属事宜。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

（二）关于限制性股票激励计划第二个归属期的说明

根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，限制性股票的第二个归属 期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一 个交易日当日止”。本激励计划的授予日为 2021 年 6 月 29 日，因此，本次激励 计划第二个归属期为 2023 年 6 月 29 日至 2024 年 6 月 28 日。

（三）董事会关于第二个归属期归属条件部分成就的说明

根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，按照公司《2021 年限制性股票 激励计划》的相关规定，公司董事会认为《2021 年限制性股票激励计划》规定的 第二个归属期归属条件已部分成就，现说明如下：

1. 公司层面归属条件

激励计划规定的归属条件	是否满足归属条件的说明
公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足归属条件。

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第二个归属期公司层面业绩考核要求： 对应考核 年度 年度营业收入相比2020年营业收入增 长率（A） 目标值 （Am） 区间值 （Ad） 触发值 （An） 2022 44% 21% 10.25% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属 比例（X） 年度营业收入 相对于2020 年营业收入增 长率（A） A≧Am X=100% Ad≦A<Am X=80% An≦A<Ad X=50% A<An X=0	第二个归属期公司层面业绩考核要求： 对应考核 年度 年度营业收入相比2020年营业收入增 长率（A） 目标值 （Am） 区间值 （Ad） 触发值 （An） 2022 44% 21% 10.25% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属 比例（X） 年度营业收入 相对于2020 年营业收入增 长率（A） A≧Am X=100% Ad≦A<Am X=80% An≦A<Ad X=50% A<An X=0	第二个归属期公司层面业绩考核要求： 对应考核 年度 年度营业收入相比2020年营业收入增 长率（A） 目标值 （Am） 区间值 （Ad） 触发值 （An） 2022 44% 21% 10.25% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属 比例（X） 年度营业收入 相对于2020 年营业收入增 长率（A） A≧Am X=100% Ad≦A<Am X=80% An≦A<Ad X=50% A<An X=0	第二个归属期公司层面业绩考核要求： 对应考核 年度 年度营业收入相比2020年营业收入增 长率（A） 目标值 （Am） 区间值 （Ad） 触发值 （An） 2022 44% 21% 10.25% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属 比例（X） 年度营业收入 相对于2020 年营业收入增 长率（A） A≧Am X=100% Ad≦A<Am X=80% An≦A<Ad X=50% A<An X=0	第二个归属期公司层面业绩考核要求： 对应考核 年度 年度营业收入相比2020年营业收入增 长率（A） 目标值 （Am） 区间值 （Ad） 触发值 （An） 2022 44% 21% 10.25% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属 比例（X） 年度营业收入 相对于2020 年营业收入增 长率（A） A≧Am X=100% Ad≦A<Am X=80% An≦A<Ad X=50% A<An X=0	第二个归属期公司层面业绩考核要求： 对应考核 年度 年度营业收入相比2020年营业收入增 长率（A） 目标值 （Am） 区间值 （Ad） 触发值 （An） 2022 44% 21% 10.25% 考核指标 业绩完成度 公司层面归属 比例（X） 年度营业收入 相对于2020 年营业收入增 长率（A） A≧Am X=100% Ad≦A<Am X=80% An≦A<Ad X=50% A<An X=0	根据信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的XYZH/2023TJAA5B0031《审计 报告》，公司2022年度实现营业收入 262,883.83万元，相比2020年度同比增长 30.79%，公司层面业绩考核条件部分成 就，本激励计划第二个归属期公司层面归 属比例为80%。
	年度营业收入相比2020年营业收入增 长率（A）
			长率（A）
	目标值 （Am）		区间值 （Ad）		触发值 （An）
	44%		21%		10.25%
考核指标		业绩完成度		公司层面归属 比例（X）
年度营业收入 相对于2020 年营业收入增 长率（A）		A≧Am		X=100%
		Ad≦A<Am		X=80%
		An≦A<Ad		X=50%
		A<An		X=0

2 、根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件

激励计划规定的归属条件	是否满足归属条件的说明
激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人 选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象个人未发生前述情形，满足归属条 件。
个人业绩考核要求： 个人当期归属的限制性股票数量=个人当年计划 归属数量×公司层面业绩考核归属比例（X）×个 考核结果 O和Q+ Q Q- U 归属比例 （Y） 100% 90% 50% 0	除12名已离职激励对象外，其他142名激励 对象考核结果如下： 103名考核结果为O和Q+，个人层面归属比 例为100%，合计归属419,520股； 35名考核结果为Q，个人层面归属比例为 90%，合计归属138,024股； 4名考核结果为Q-，个人层面归属比例为

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人层面业绩考核归属比例（Y） 50%，合计归属10,680股； 无激励对象考核结果为U。 激励对象合计归属568,224股。

综上，董事会认为，公司《2021 年限制性股票激励计划》第二个归属期规定 的归属条件部分成就，第二个归属期公司层面归属比例为 80%；142 名激励对象 符合归属条件，第二个归属期可归属的限制性股票数量为 568,224 股，同意公司 为符合归属条件的激励对象根据其个人层面考核结果办理限制性股票归属事宜。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定 为归属日。

（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票处理

1. 因第二个归属期公司层面业绩考核条件部分成就，公司层面业绩考核归属 比例为 80%，不能归属的限制性股票为 148,560 股。根据本期激励计划的规定， 作废失效。

2.因《2021 年限制性股票激励计划》激励对象中有 12 人离职，其获授但尚 未归属的限制性股票合计 108,500 股作废失效。

1. 根据激励对象第二个归属期个人考核结果，35 名激励对象个人考核结果为 Q，个人层面业绩考核归属比例为 90%，因个人绩效考核不能归属的限制性股票 合计 15,336 股作废；4 名激励对象个人考核结果为 Q-，个人层面业绩考核归属比 例为 50%，因个人绩效考核不能归属的限制性股票合计 10,680 股作废。

综上，本次激励计划第二个归属期未达到归属条件的限制性股票合计 283,076 股，作废失效。

三、本期激励计划第二个归属期归属具体情况

（一）股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

（二）授予日：2021 年 6 月 29 日

（三）归属数量：568,224 股

• （四）归属人数：142 人

• （五）授予价格：8.877 元/股

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（六）激励对象名单及归属情况

序 号	姓名	职务	本次归属前 已获授限制 性股票数量 （股）	本次可归属 限制性股票 数量（股）	本次归属数量 占已获授限制 性股票的比例
1	技术（业务）骨干（142人）		2,476,000	568,224	22.95%
合计			2,476,000	568,224	22.95%

• 注：1. 以上激励对象已剔除离职人员。

• 以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和公司《2021 年限制性股票激励计划》等有关规定，公司《2021 年限制性股票激 励计划》规定的第二个归属期归属条件已部分成就，本次可归属的激励对象的主 体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利 益。

公司独立董事同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性 股票归属事宜。

五、监事会意见

（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划》的 相关规定，经审核，监事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的第二 个归属期归属条件已部分成就，同意为符合归属条件的 142 名激励对象办理限制 性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计 568,224 股。

（二）监事会对激励对象名单的核实情况

本次可归属的 142 名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定 的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件， 符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。激励对象获授限制 性股票的归属条件已部分成就。

综上，监事会同意本激励计划第二个归属期的归属名单。

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六、激励对象为公司董事、高级管理人员、持股 5% 以上股东的，在本次董 事会决议日前 6 个月内买卖公司股票的情况说明

不适用。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、 本次归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合 《管理办法》和《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本计划自 2023 年 6 月 29 日进入第二个归属期，截至本法律意见书出具日，本计划第二个归属期的归 属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《2021 年限制性股 票激励计划》的相关规定。

八、本次调整和归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

公司为本期激励计划第二个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票 归属事宜，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《2021 限 制性股票激励计划》等有关规定。

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性 股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执 行。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负 债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情 况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公 司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励 成本进行摊销。

本次可归属的限制性股票为 568,224 股，不考虑其他因素，办理归属登记完 成后，公司总股本增加 568,224 股，由 799,859,463 股增加至 800,427,687 股，本 次限制性股票的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控 股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市

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条件。

九、备查文件

（一）第四届董事会第十九次会议决议

（二）第四届监事会第十七次会议决议

（三）独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

（四）北京市金杜律师事务所出具的《关于绿盟科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性 股票作废相关事项的法律意见书》

绿盟科技集团股份有限公司董事会

2023 年 7 月 14 日

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