NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

May 15, 2023

绿盟科技集团股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事规则》《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件及 《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，我们作 为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基 于独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第十八次会议相关事项进行了认真 的了解和查验，发表如下独立意见：

一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的独立意见

经核查，我们认为：根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管 理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际经营情况和相关 事项进行逐项对照审核后，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司 向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格； 本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定。

因此，全体独立董事一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议 案》。

二、关于《 2023 年度向特定对象发行股票方案》的独立意见

经核查，我们认为：本次公司向特定对象发行股票的方案切实可行，符合《公 司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的相关规定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中 小股东利益的情形；本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定。

因此，全体独立董事一致同意《2023 年度向特定对象发行股票方案》。

三、关于《 2023 年度向特定对象发行股票预案》的独立意见

经核查，我们认为：公司编制的关于《2023 年度向特定对象发行股票预案》， 符合《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、

1

法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情 形；本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定。

因此，全体独立董事一致同意《2023 年度向特定对象发行股票预案》。

四、关于《 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的独立意见

经核查，我们认为：公司《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》 充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数 量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发 行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期 回报的影响以及填补的具体措施；本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规 定。

因此，全体独立董事一致同意《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析 报告》。

五、关于《 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》的 独立意见

经核查，我们认为：公司《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，符合公司实际情况和 发展需求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本项议案的 审议、决策程序符合法律法规等规定。

因此，全体独立董事一致同意公司《2023 年度向特定对象发行股票募集资金 使用可行性分析报告》。

六、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 的独立意见

经核查，我们认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监

2

会公告〔2015〕31 号）等相关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小 投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析和计算，并 制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出了承诺，前述填补回报措施和有关主体的承诺符合公司实际经营情况和持续发 展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；本项议案的 审议、决策程序符合法律法规等规定。

因此，全体独立董事一致同意《向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回 报措施和相关主体承诺》。

七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

经核查，我们认为：根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定， 公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集资金， 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次向特 定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所 出具前次募集资金使用情况鉴证报告；本项议案的审议、决策程序符合法律法规 等规定。

因此，全体独立董事一致同意公司《关于无需编制前次募集资金使用情况报 告》。

八、关于《未来三年（ 2023 年 -2025 年）股东分红回报规划》的独立意见

经核查，我们认为：公司本次制定的《公司未来三年（2023 年-2025 年）股 东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定的 要求，有利于进一步强化公司回报股东的意识，便于投资者形成稳定的回报预期， 能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益；本项议案的审议、决策程序 符合法律法规等规定。

因此，全体独立董事一致同意《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报 规划》事项。

3

九、关于《 2023 年员工持股计划》的独立意见

经审核，我们认为：

（一）公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工 持股计划”）符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件，不 存在法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。

（二）公司已就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，本次员工持 股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不 以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工 参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

（三）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共 享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高 员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。

（四）公司董事会审议员工持股计划时，与公司 2023 年员工持股计划有关联 的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效。

因此，我们一致同意公司 2023 年员工持股计划，并同意将员工持股计划有关 议案提交股东大会审议。

十、关于《 2023 年员工持股计划管理办法》的独立意见

经审核，我们认为：

公司拟定的《2023 年员工持股计划管理办法》符合《公司法》《证券法》《指 导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，能保证公司本 次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持 续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司 2023 年员工持股计划管理办法，并将有关议案提交股东 大会审议。

4

十一、关于《 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的独立意见

经审核，我们认为：

（一）《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激 励计划（草案）》、“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理 办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范 性文件及《公司章程》规定的任职资格，为公司公告《激励计划（草案）》时在 公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的部分董事、高级管理人员和骨干业 务（技术）人员。（不包括：①独立董事、监事②外籍员工③单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在《管 理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，拟激励对象的主体资格合法、 有效。

（四）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理 办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票/股票期 权的授予安排、归属/行权安排（包括授予额度、授予日/授权日、等待期、归属日 /可行权日、授予/行权价格、授予条件、归属/行权条件等事项）未违反有关法律、 法规和规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。

（五）公司不存在为激励对象依本次激励计划有关限制性股票归属/股票期权 行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。

（七）公司董事会审议本次激励计划时，与公司本次激励计划有关联的董事 进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效。

5

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划有利于 公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体 股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划拟授予的激励对象均符合法 律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意公司 《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》相关事项，并同意将其提交 公司股东大会进行审议。

十二、关于公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划设定指标的科学性 和合理性的独立意见

经审核，我们认为：公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公 司章程》的基本规定。本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面 业绩考核和个人层面绩效考核。

其中，以营业收入和净利润作为公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经 营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映 了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映了公司业务发展质量，是 反映公司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司经营成果。公司业绩指标具体 数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未 来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指 标设定科学、合理。此外，本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考 核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预 期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发 展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效 考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

6

十三、关于向银行申请综合授信并为全资孙公司提供担保事项的独立意见

经审核，我们认为：公司为全资孙公司北京神州绿盟科技有限公司（以下简 称“神州绿盟”）提供担保，有助于神州绿盟开拓业务，提高经营效率。本担保 事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违规情形。公 司对神州绿盟的经营状况、偿还债务能力有充分的了解，风险可控，不存在损害 公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

我们同意本次公司为全资孙公司神州绿盟提供担保事项。

（以下无正文）

7

（本页无正文，为《绿盟科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十 八次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事签字：

__ __ _____ 张海燕 姜晓丹 李 华

8