NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

May 15, 2023

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编号：2023-019

绿盟科技集团股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会 议通知于2023年4月28日以微信、电话和邮件方式送达各位监事，会议于2023年5 月12日上午10:00以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到监事3人，实际到会 监事3人。会议由公司监事会主席刘多先生主持。本次会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

公司拟于2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《公 司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文 件的有关规定，经对公司实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后，公司确 认符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的各项 规定，具备向特定对象发行股票的各项条件和资格。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《 2023 年度向特定对象发行股票方案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司生产经营需要，董事会 确定公司2023年度向特定对象发行股票方案如下：

1. 发行股票种类和面值

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本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面 值为人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

1. 发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过公司股东大会审议、深 交所审核和在中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

1. 发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交 易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十 个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整，调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增 股本数，P1为调整后发行价格。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行经深交所审核通过 并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结 果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

1. 发行对象及认购方式

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本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者，以及符合中国 证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以 上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核通过并获 得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定以及本预案所规定的 条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、 法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按 新的规定进行调整。

本次发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5. 发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本 次发行前公司总股本的30%，即不超过239,575,323股（含本数）。本次向特定对象 发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董 事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。

如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行 的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6. 股票限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日 起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限 售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会

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及深交所的有关规定执行。

在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积 金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7. 上市地点

本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深圳证券交易所创 业板上市交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8. 募集资金金额及用途

本次拟募集资金总额不超过120,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额 全部用于下列项目建设，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	研发总部基地建设项目	84,566.05	47,556.10
2	信息技术应用创新安全研究项目	25,611.80	12,656.80
3	数据安全与隐私计算研发及产业化项目	24,838.73	13,649.58
4	5G+工业互联网产品与解决方案开发项目	19,819.50	10,188.00
5	补充流动资金项目	35,949.52	35,949.52
合计		190,785.60	120,000.00

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募 集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9. 滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比 例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

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表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10. 发行决议有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特 定对象发行股票议案之日起十二个月。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《 2023 年度向特定对象发行股票预案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《2023 年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》

为了满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，公司董事会 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。具 体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报

告》

为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行股票方式募集资金。 为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司对本次向特定对象发行 股票募集资金使用可行性情况进行了分析并编制了《2023年度向特定对象发行股

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票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号） 等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出相关承诺。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况 报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情 况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使 用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等证券品种募集 资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本 次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师 事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

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表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• （八）审议通过《未来三年（ 2023 年 -2025 年）股东分红回报规划》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司制定了《未 来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

• （九）审议通过《 2023 年员工持股计划（草案）》及摘要

经审核，与会监事一致认为：

1. 公司《2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”、 “员工持股计划”）及其摘要符合《公司法》《证券法》、中国证监会《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等有关法 律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司不存在法律法规规定的 禁止实施员工持股计划的情形，公司本次员工持股计划不存在损害公司及全体股 东、特别是中小股东利益的情形。

2. 公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法 规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其 作为2023年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

3. 本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司就拟实 施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，不存在摊派、强行分配等强制员工参 加本次员工持股计划的情形，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷 等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补 贴、兜底等安排。

4. 公司实施2023年员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机

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制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平， 完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性 和创造性，实现企业的长远可持续发展。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年 员工持股计划（草案）》及摘要。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《 2023 年员工持股计划管理办法》

经审核，与会监事一致认为：公司《2023年员工持股计划管理办法》的相关 内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规 范性文件和《公司章程》的规定，内容合法、有效，能保证公司员工持股计划的 顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司 及全体股东的利益。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年 员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘

要

经审核，与会监事一致认为：《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草 案）》及摘要内容符合《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股权激励 管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司的 长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办

法》

经审核，监事会认为：公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考 核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定及公 司的实际情况，能确保公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施， 将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司 管理人员及核心人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利 益。

本议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于核实 <2023 年限制性股票与股票期权激励计划授予 激励对象名单 > 的议案》

经审核，与会监事一致认为：

1. 列入公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计 划”）的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公 司章程》规定的任职资格。

2. 列入公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单 独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，均不 存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

1. 列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》

等法律法规规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票与股票期权激励 计划（草案）》规定的激励对象范围。

综上所述，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律法规所规 定的条件，符合《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》规定的激励 对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于 股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况 的说明。

本议案具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

第四届监事会第十六次会议决议

特此公告。

绿盟科技集团股份有限公司监事会 2023 年 5 月 12 日

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