NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Jun 5, 2022

绿盟科技集团股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上市公司股权激励管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 我们作为绿盟科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真 负责的态度，经过认真审阅相关材料，现就公司第四届董事会第七次临时会议审 议的有关事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2022 年员工持股计划相关事项的独立意见

经审核，我们认为：

（一）公司 2022 年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持 股计划”）符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件，不存在法律、法规、规 范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益 的情形；

（二）公司已就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，本次员工持 股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不 以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工 参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；

（三）公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共 享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高 员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；

（四）公司董事会审议员工持股计划时，与公司 2022 年员工持股计划有关联 的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效。

1

因此，我们同意公司 2022 年员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交 股东大会审议。

二、关于公司2022 年股票期权激励计划的独立意见

经审核，我们认为：

（一）《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、 “本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法 规、规章及规范性文件的规定。

（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）本次激励计划所确定的激励对象为公司公告《激励计划（草案）》时在 公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的骨干业务（技术）人员。（不包括: ①独立董事、监事②外籍员工③单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

拟激励对象的主体资格合法、有效。

（四）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行 权安排（包括授予额度、授权日、等待期、可行权日、行权价格、授予条件、行 权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未有损害公司及全

2

体股东利益的情形。

（五）公司不存在为激励对象依本次激励计划有关股票期权行权提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展，未损害公司及全体股东的利益。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划有利于 公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体 股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划拟授予的激励对象均符合法 律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，我们一致同意公司 《2022 年股票期权激励计划（草案）》相关事项，并同意将其提交公司股东大会 进行审议。

三、关于2022 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

经审核，我们认为：

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

其中，以营业收入增长率和净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标。作 为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志， 营业收入反映了企业经营情况和未来市场拓展目标，营业收入增长率反映了公司 成长能力和行业竞争力的提升；净利润指标反映了公司业务发展质量，是反映公 司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司经营成果。公司业绩指标具体数值的 确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发 展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定 科学、合理。此外，本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式， 实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效 果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现。

3

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效 考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（以下无正文）

4

（本页无正文，为独立董事对第四届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见 签字页）

独立董事签字：

___________ ___________ ___________ 张海燕 姜晓丹 李 华

5