NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Oct 28, 2020

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北京市金杜律师事务所

关于绿盟科技集团股份有限公司

2017 年股票期权与限制性股票激励计划

调整股票期权行权价格、第三个行权期行权及第三个解锁期解锁 并注销部分已授予股票期权及限制性股票等事宜的 法律意见书

致：绿盟科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受绿盟科技集团股份有限公司 （以下简称“公司”或“绿盟科技”）的委托，作为绿盟科技实施 2017 年股票期 权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及 规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”）、《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，就本次 2017 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格（以 下简称“本次调整”）、第三个行权期行权（以下简称“本次行权”）及第三个解 锁期解锁（以下简称“本次解锁”，与本次行权合称为“本次行权及解锁”）及 注销部分已授予股票期权及回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次股 票期权及限制性股票的注销”）（以下合称“本次调整、行权、解锁及注销”） 涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需 要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具 本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证 明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚

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假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础 上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表 法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理 性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数 据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次调整、行权、解锁及注销的必备 文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意 见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次调整、行权、解锁及注销之目的使用，不 得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整、行权、解锁及注销所 制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因 引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅 并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 如下：

一、 本次调整、行权、解锁及注销的授权和批准

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1 、 2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》等 与本计划相关的议案。同日，公司独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》发表了独立意见，认为： “ 公司实施本次股权激励计划有利于进一步完 善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对 实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害 公司及全体股东的利益。 ”

2 、 2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》等 与本计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，监事会认为： “1 、公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司 股权激励管理办法》所述的下列情形：（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选的情形；（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选的情形；（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形的；（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的；（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。 2 、激励对象符合《上市公司股权激励 管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的 激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 ”

3 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《 2017 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确 定 2017 年股票期权与限制性股票授予日，在公司及激励对象符合条件时办理股 票期权行权与限制性股票解锁所必须的全部事宜以及对激励对象尚未解除限售的 限制性股票办理回购注销等。

4 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于向 2017 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股 票的议案》，同意本计划规定的授予条件已经成就，拟以 2017 年 9 月 11 日作为 本次激励计划的授予日，向 339 名激励对象授予 815.26 万份股票期权，向 317 名激励对象授予 752.20 万股限制性股票。公司独立董事就公司本次股票期权与 限制性股票激励计划授予的相关事项发表了独立意见。

5 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关 于核查 2017 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意以 2017 年 9 月 11 日为授予日，向 339 名激励对象授予 815.26 万份股票期权，向 317 名激励对象授予 752.20 万股限制性股票。

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6 、 2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同 意鉴于激励对象中有 4 人因个人原因离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售 的限制性股票合计 86,000 股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划回 购的相关事项发表了同意的独立意见。

7 、 2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为： “ 鉴于 2017 年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象中有 4 人因个人原因离职，根据公司《激励 计划（草案）》相关规定，不再具备激励对象资格，公司本次调整及回购注销部分 限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚 未解锁的全部股份。 ”

8 、 2018 年 4 月 9 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，同意鉴于激励对象中有 2 人因个人原因离 职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计 23,000 股。公司独立 董事就公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。

9 、 2018 年 4 月 9 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为： “ 鉴于 2017 年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象中有 2 人因个人原因离职，根据公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关规定，不再具备激励对象资格， 公司本次调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》 及《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回 购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。 ”

10 、 2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过 了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股 票的议案》，同意因公司 2017 年年度权益分配方案已实施完毕， 2016 年限制性 股票激励计划之限制性股票回购价格由 9.9452 元 / 股调整为 9.885 元 / 股， 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格由 9.99 元 / 股调整为 9.93 元 / 股，限制性股票回购价格由 5.00 元 / 股调整为 4.94 元 / 股；同时鉴于 2016 年限 制性股票激励计划激励对象中有 36 名激励对象离职，对上述离职激励对象持有 的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 589,389 股进行回购注销； 2017 年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象中有 18 名激励对象离职，对上述离职激励 对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 307,000 股进行回购注销。公司 独立董事就公司本次调整及回购的相关事项发表了同意的独立意见。

11 、 2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为： “ 激励对象因

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个人原因离职，已不具备激励对象资格。公司本次回购注销部分限制性股票，符 合《上市公司股权激励管理办法》及《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销离职 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 896,389 股。 ”

12 、 2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《 2016 年限制性股票激励计 划》有 15 名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合 计 280,697 股；《激励计划（草案）》有 4 名激励对象离职，公司回购注销其获授 但未解除限售的限制性股票合计 62,000 股。合计回购注销离职激励对象获授但 未解除限售的限制性股票合计 342,697 股。公司独立董事就公司本次回购注销相 关事项发表了同意的独立意见。

13 、 2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为： “ 因《 2016 年 限制性股票激励计划》激励对象中有 15 人因个人原因离职，《 2017 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》激励对象中有 4 人因个人原因离职，根据公司 《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》相关规定，上述离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对 象获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合 《上市公司股权激励管理办法》《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对 象合计 342,697 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。 ”

14 、 2019 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《 2016 年限制性股票激励计划》 有 8 名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计 128,795 股；《激励计划（草案）》有 2 名激励对象离职，公司回购注销其获授但 未解除限售的限制性股票合计 54,000 股。合计回购注销离职激励对象获授但未 解除限售的限制性股票合计 182,795 股。公司独立董事就公司本次回购注销相关 事项发表了同意的独立意见。

15 、 2019 年 1 月 8 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为： “ 因《 2016 年限 制性股票激励计划》激励对象中有 8 人因个人原因离职，《 2017 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》激励对象中有 2 人因个人原因离职，根据公司《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 相关规定，上述离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对象获 授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上 市公司股权激励管理办法》《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合

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计 182,795 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。 ”

16 、 2019 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 限售期可行权 / 解除 限售的议案》，董事会认为： “ 公司《激励计划（草案）》规定的第一个行权 / 限售 期行权 / 解除限售条件已满足， 208 名股票期权激励对象 2017 年度个人业绩考核 合格，满足行权条件，可行权的股票期权数量为 1,495,980 份； 245 名限制性股 票激励对象 2017 年度个人业绩考核合格，满足解除限售条件，可解除限售的限 制性股票数量为 1,850,400 股。 ” 公司独立董事对本次股票期权的行权及本次限制 性股票的解锁发表了同意的独立意见。公司第三届董事会第二十一次会议同时审 议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《激励计划（草案）》 限制性股票激励对象中有 4 人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限 制性股票合计 68,000 股；因 24 名激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格， 公司回购注销其第一个限售期对应的限制性股票合计 144,300 股；因《激励计划 （草案）》股票期权激励对象中有 66 人已离职，公司注销其获授但尚未行权的股 票期权合计 1,658,000 份；因 42 名股票期权激励对象在 2017 年度个人业绩考核 不合格，公司注销上述其第一个行权期对应的期权合计 334,500 份。公司独立董 事对本次股票期权及限制性股票的注销发表了同意的独立意见。

17 、 2019 年 3 月 1 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 限售期可行权 / 解除 限售的议案》，监事会认为： “ 公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》规定第一个行权期 / 解除限售期行权 / 解除限售条件已满足，激励对象主体资 格合法、有效，满足《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的 第一个行权期 / 解除限售期行权 / 解除限售条件，公司《 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划（草案）》第一个行权期 / 解除限售期行权 / 解除限售的安排符合相关 法律、法规和规范性文件，同意公司为考核合格的激励对象办理行权 / 解除限售手 续。 ” 同时，本次监事会审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》， 监事会经核查后认为，因《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限 制性股票激励对象中有 4 人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制 性股票合计 68,000 股；因 24 名激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格，公 司回购注销其第一个限售期对应的限制性股票合计 144,300 股；因《 2017 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》股票期权激励对象中有 66 人已离职，公 司注销其获授但尚未行权的股票期权合计 1,658,000 份；因 42 名股票期权激励对 象在 2017 年度个人业绩考核不合格，公司注销上述其第一个行权期对应的期权 合计 334,500 份。本次注销股票期权 / 回购注销限制性股票事项符合《上市公司股 权激励管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定。

18 、 2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，董事会同意，因《激励 计划（草案）》股票期权激励对象中有 7 人已离职，公司注销其获授但尚未行权

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的期权合计 174,400 份；因《激励计划（草案）》限制性股票激励对象中有 4 人 已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 64,400 股；此 外，公司《激励计划（草案）》第二个行权期 / 解除限售期的业绩考核目标未达标， 公司注销 243 名股票期权激励对象第二个行权期对应的股票期权 1,760,880 份， 回购注销 265 名限制性股票激励对象第二个限售期对应的限制性股票 1,967,100 股。公司独立董事对本次注销及回购注销发表了同意的独立意见。

19 、 2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过 了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，因 《激励计划（草案）》股票期权激励对象中有 7 人已离职，同意公司注销其获授 但尚未行权的期权合计 174,400 份；因《激励计划（草案）》限制性股票激励对 象中有 4 人已离职，同意公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 64,400 股；公司《激励计划（草案）》第二个行权期 / 解除限售期的业绩考核目标 未达标，同意公司将 243 名股票期权激励对象第二个行权期对应的股票期权 1,760,880 份进行注销，同意公司将 265 名限制性股票激励对象第二个限售期对 应的限制性股票 1,967,100 股进行回购注销。本次注销及回购注销事项符合《上 市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定。

20 、 2019 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于调整 2017 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格的 议案》，同意因公司 2018 年年度权益分配方案将于 2019 年 6 月 14 日实施完毕， 根据《激励计划（草案）》的规定对股票期权行权价格进行调整，行权价格由 9.93 元 / 股调整为 9.87 元 / 股。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。

21 、 2019 年 11 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，董事会同意，因《激励 计划（草案）》股票期权激励对象中有 18 人已离职，公司注销其获授但尚未行权 的期权合计 200,400 份；因《激励计划（草案）》限制性股票激励对象中有 22 人 已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 236,800 股；此 外，公司《激励计划（草案）》第一个行权期已结束，激励对象在第一个行权期内 合计行权数量为 1,436,100 份，放弃行权的期权数量为 40,680 份，根据《激励计 划（草案）》的规定，公司注销激励对象获授但在第一个行权期内未行权的股票期 权 40,680 份。公司独立董事对本次注销及回购注销发表了同意的独立意见。

22 、 2019 年 11 月 1 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过 了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，因 《激励计划（草案）》股票期权激励对象中有 18 人已离职，同意公司注销其获授 但尚未行权的期权合计 200,400 份；因《激励计划（草案）》限制性股票激励对 象中有 22 人已离职，同意公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合 计 236,800 股；公司《激励计划（草案）》第一个行权期已结束，激励对象在第 一个行权期内放弃行权的期权数量为 40,680 份，同意公司将激励对象获授但在

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第一个行权期内未行权的股票期权 40,680 份进行注销。本次注销及回购注销事 项符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定。

23 、 2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通 过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会同意因《激励计划（草案）》限 制性股票激励对象中有 13 人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限 制性股票合计 144,400 股。公司独立董事对本次回购注销发表了同意的独立意见。

24 、 2020 年 4 月 27 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通 过了《关于回购注销限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，因激励对象中有 13 人离职，公司回购注销《激励计划（草案）》离职激励对象获授但尚未解除限 售限制性股票 144,400 股。上述回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及 《激励计划（草案）》相关规定，同意公司本次回购注销事项。

25 、 2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了 《关于调整 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划 > 股票期权行权价格的议 案》，董事会同意因公司 2019 年年度权益分配方案已实施完毕，根据《激励计划 （草案）》的规定对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由 9.87 元 / 股调整为 9.81 元 / 股；本次董事会同时审议通过了《关于 <2017 年股票期权与限 制性股票激励计划 > 第三个行权 / 限售期可行权 / 解除限售的议案》，《激励计划（草 案）》规定的第三个行权期 / 解除限售期行权 / 解除限售条件已满足， 175 名股票期 权激励对象 2019 年度个人业绩考核合格，满足行权条件，可行权的股票期权数 量为 1,597,040 份； 214 名限制性股票激励对象 2019 年度个人业绩考核合格，满 足解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 2,125,200 股；此外，本次董 事会还审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》，同意因《激励 计划（草案）》股票期权激励对象中有 37 人已离职，公司注销其已获授但尚未行 权的股票期权合计 422,800 份；因《激励计划（草案）》股票期权激励对象中有 13 人在 2019 年度个人业绩考核不合格，公司注销其第三个行权期对应的股票期 权合计 134,800 份；因《激励计划（草案）》限制性股票激励对象中有 9 人已离 职，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 67,200 股；因《激 励计划（草案）》限制性股票激励对象中有 7 人在 2019 年度个人业绩考核不合格， 公司回购注销其第三个限售期对应的限制性股票合计 49,200 股。公司独立董事 对本次调整、行权、解锁及注销等上述相关事项发表了同意的独立意见。

26 、 2020 年 10 月 28 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了 《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权 / 限售期可行权 / 解除 限售的议案》，监事会经核查后认为，“公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》规定第三个行权期 / 解除限售期行权 / 解除限售条件已满足，本次可 行权 / 解除限售的激励对象主体资格合法、有效，满足《 2017 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》规定的第三个行权期 / 解除限售期行权 / 解除限售条件， 公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第三个行权期 / 解除限售

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期行权 / 解除限售的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意公司为考核合格 的激励对象办理行权 / 解除限售手续 ” 。同时，本次监事会审议通过了《关于注销 期权和回购注销限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，“因《 2017 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）》股票期权激励对象 37 人已离职，公司注销其 获授但尚未行权的股票期权合计 422,800 份；因 13 名股票期权激励对象在 2019 年度个人业绩考核不合格，公司注销上述其第三个行权期对应的期权合计 134,800 份；因《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票 激励对象中有 9 人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合 计 67,200 股；因 7 名激励对象在 2019 年度个人业绩考核不合格，公司回购注销 其第三个限售期对应的限制性股票合计 49,200 股。本次注销股票期权 / 回购注销 限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《 2017 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》相关规定”。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、行权、解锁 及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划（草 案）》的相关规定。

二、 本次调整的原因及具体情况

根据《激励计划（草案）》、公司 2017 年第三次临时股东大会的授权以及公 司第四届董事会第四次会议决议，本次调整的原因及内容如下：

根据公司《激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之（七）“股 票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，“若在行权前公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权 ＝ 价格进行相应的调整”，发生派息后对行权价格的调整方法为“（ 4 ）派息： P P0-V ， 其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价格。经 派息调整后， P 仍须大于 1 ”。

根据公司公开披露的文件、第四届董事会第四次会议审议通过的《关于调整 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划 > 股票期权行权价格的议案》及公司的 说明，公司 2019 年年度权益分配方案已于 2020 年 5 月实施完毕，向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为 2020 年 5 月 28 日，除权除息日为 2020 年 5 月 29 日。根据《激励计划（草案）》上述规定，公 司对股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由 9.87 元 / 股调整为 9.81 元 / 股。

综上，金杜认为，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法 律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

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三、 本次行权及解锁

（一） 本次行权的行权安排及行权条件

1 、《激励计划（草案）》关于行权期的规定

根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司《激励计划（草案）》授予的股 票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授权 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自授予完成之日起12个月后的首个交 易日起至授予完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予完成之日起24个月后的首个交 易日起至授予完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予完成之日起36个月后的首个交 易日起至授予完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

2 、《激励计划（草案）》关于行权条件的规定

（ 1 ）公司应满足的行权条件

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次行权，公司应满足的行权条件为 :

①公司未发生如下任一情形：

（ a ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（ b ）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（ c ）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（ d ）法律法规规定不得实行股权激励的；

（ e ）中国证监会认定的其他情形。

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②公司业绩考核要求：以 2016 年年度营业收入为基数，公司 2019 年年度营 业收入增长率不低于 52.09% 。

（ 2 ）激励对象应满足的行权条件

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次行权，激励对象应满足的行权条 件为：

①激励对象未发生以下任一情形：

（ a ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（ b ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（ c ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（ d ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（ e ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ f ）中国证监会认定的其他情形。

②个人业绩考核为合格：销售岗位及销售管理岗位激励对象：上年度销售任 务完成率不低于 100% 或上年度个人绩效考核结果为 Q+ 时，激励对象上一年度考 核为合格；否则，激励对象上一年度考核为不合格。非销售岗位及非销售管理岗 位激励对象：上年度个人绩效考核结果为 Q 或 Q+ 时，上一年度激励对象考核为 合格；否则，激励对象上一年度考核为不合格。

（二） 本次解锁的解锁安排及解锁条件

1 、 《激励计划（草案）》关于解锁期的规定

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本计划向激励对象授予的限制性股票 自授予之日起 12 个月内为锁定期。锁定期满后，解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制性 股票数量比例
解锁期	解锁时间
第一个解锁期	自授予完成之日起12个月后的首个交 易日起至授予完成之日起24个月内的 最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予完成之日起24个月后的首个交	30%

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	易日起至授予完成之日起36个月内的 最后一个交易日当日止
第三个解锁期	自授予完成之日起36个月后的首个交 易日起至授予完成之日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

2 、 《激励计划（草案）》关于解锁条件的规定

根据公司《激励计划（草案）》的规定，限制性股票的解锁条件同股票期权的 行权条件。

（三）关于本次行权的行权条件及本次解锁的解锁条件是否满足的核查

1 、第三个等待期 / 限售期已届满

根据公司《关于股票期权和限制性股票授予登记完成的公告》，本计划授予日 为 2017 年 9 月 11 日。根据《激励计划（草案）》关于股票期权等待期及限制性 股票限售期之规定，股票期权的第三个行权期自授予完成之日起 36 个月后的首 个交易日起至授予完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，限制性股票 的第三个解除限售期自授予完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予完成之 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。截至本法律意见书出具之日，本计划 股票期权第三个等待期及限制性股票第三个限售期均已届满。

2 、公司的行权 / 解锁条件

（ 1 ）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的 《绿盟科技集团股份有限公司二Ｏ一九年度审计报告》（致同审字（ 2020 ）第 110ZA6904 号）（以下简称“《 2019 年度审计报告》”）及《绿盟科技集团股份有 限公司内部控制鉴证报告》《绿盟科技集团股份有限公司章程》、公司公开披露的 文件及公司的说明，并经金杜律师查询信用中国（网址： www.creditchina.gov.cn ）、 国家企业信用信息公示系统（网址： www.gsxt.gov.cn/index.html ）及中国证监会 网站（网址： www.csrc.gov.cn ），截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下 任一情形，符合行权 / 解锁条件：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 21 日出具的 《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司审计报告 2016 年度》（瑞华审字 [2016]01700061 号）、《 2019 年度审计报告》、公司第四届董事会第四次会议决议 及公司提供的材料和说明，公司 2016 年度营业收入为 109,069.39 万元， 2019 年度营业收入为 167,109.10 万元，较 2016 年度增长 53.21% ，满足行权 / 解锁条 件。

3 、激励对象的行权 / 解锁条件

（ 1 ）根据公司第四届董事会第四次会议决议、激励对象出具的承诺及公司 的说明，并经金杜律师查询中国证监会网站（网址： www.csrc.gov.cn ）、上海证 券交易所网站（网址： www.sse.com.cn/ ）、深圳证券交易所网站（网址： www.szse.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（网址： neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国裁判文书网（网址： wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（网址： shixin.court.gov.cn/ ），本 次行权及解锁的激励对象未发生如下任一情形，符合行权 / 解锁条件：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）根据公司第四届董事会第四次会议决议、公司薪酬与考核委员会核查 意见及《激励计划（草案）》，就本次行权， 175 名激励对象 2019 年度个人业绩 考核合格，满足股票期权的行权条件； 13 名激励对象在 2019 年度个人业绩考核

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结果不合格，其第三个行权期对应行权份额由公司注销； 37 名激励对象离职，其 获授但尚未行权的股票期权由公司注销。就本次解锁， 214 名激励对象 2019 年 度个人业绩考核合格，满足限制性股票解除限售条件； 7 名激励对象在 2019 年度 个人业绩考核结果不合格，其第三个解除限售期对应解锁额度由公司回购注销； 9 名激励对象离职，其获授但尚未解除限售的限售限制性股票全部由公司回购注 销。

（四）股票期权行权安排及限制性股票的解锁安排

根据《激励计划（草案）》及公司第四届董事会第四次会议决议，公司拟以定 向发行公司股票的方式给予 175 名股票期权激励对象第三个行权期可行权股票期 权共 1,597,040 份，行权价格为 9.81 元 / 股。在行权期内未行权或未全部行权的 股票期权，不得递延至下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司予以注销； 本次符合解除限售条件的激励对象为 214 人，可解除限售的股票数量为 2,125,200 股，占公司总股本的 0.2663% 。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权及解锁相关条 件已成就，本次行权及解锁的安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关 规定。

四、 本次股票期权及限制性股票的注销

（一） 关于本次股票期权及限制性股票的注销的具体情况

根据《激励计划（草案）》、公司 2017 年第三次临时股东大会的授权以及公 司第四届董事会第四次会议决议，本次股票期权及限制性股票的注销的原因及内 容如下：

• 1 、本次股票期权及限制性股票的注销原因

• （ 1 ）股票期权注销原因及基本情况

根据公司《激励计划（草案）》“第八章公司 / 激励对象发生异动的处理”之规 定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权 但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”，鉴于《激 励计划（草案）》股票期权激励对象 37 人已离职，不具备本次股票期权激励计划 激励对象资格，公司根据规定注销离职激励对象获授但尚未行权的期权合计 422,800 份。

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根据公司《激励计划（草案）》“第五章激励计划的具体内容之股票期权激励 对象获授与行权的条件”中“个人层面绩效考核要求”之规定，“若激励对象上一 年度考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权 额度，股票期权由公司注销”，鉴于 13 名股票期权激励对象在 2019 年度个人业 绩考核不合格，根据上述规定，公司注销其第三个行权期对应的期权合计 134,800 份。

（ 2 ）限制性股票注销原因及基本情况

根据公司《激励计划（草案）》“第八章公司 / 激励对象发生异动的处理”第二 条第二款“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获 准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”之 规定，鉴于《激励计划（草案）》限制性股票激励对象中有 9 人已离职，不具备 本次限制性股票激励计划激励对象资格，公司根据规定回购注销其获授但尚未解 除限售的限制性股票合计 67,200 股，回购价格为 4.94 元 / 股，回购款合计 331,968.00 元。

根据公司《激励计划（草案）》第五章“第五章激励计划的具体内容之限制性 股票的授予及解除限售条件 ” 之“个人层面绩效考核要求”规定：“若激励对象上 一年度考核不合格，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期解 除限售额度，限制性股票由公司以授予价格回购并注销”，鉴于 7 名激励对象在 2019 年度个人业绩考核不合格，根据上述规定，公司回购注销其第三个限售期对 应的限制性股票合计 49,200 股，回购价格为 4.94 元 / 股，回购款合计 243,048.00 元。

本次股票期权及限制性股票的注销不影响公司《激励计划（草案）》的实施。

• 2 、本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量及价格

本次注销的股票期权数量合计为 557,600 份。

本次回购注销限制性股票合计 116,400 股，占回购注销前公司总股本的 0.0146% 。本次限制性股票回购价格为 4.94 元 / 股。公司应支付限制性股票回购 价款总额为人民币 575,016 元。

• 3 、公司本次回购注销限制性股票前后的公司股权结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票前后股权结构变动情况如下：

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	本次变动前	本次变动前	变动	本次变动后	本次变动后
股份性质
	数量（股）	比例	减少（股）	数量（股）	比例
有限售条件股份	68,545,000	8.59%	116,400	68,428,600	8.57%
无限售条件股份	729,572,661	91.41%	——	729,572,661	91.43%
股份总数	798,117,661	100.00%	116,400	798,001,261	100.00%

（二） 对公司业绩的影响

根据公司的说明，本次股票期权及限制性股票的注销对公司的财务状况和经 营成果不会产生实质性影响。

综上，金杜认为，本次股票期权及限制性股票的注销符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

五、 其他事项

公司尚需就本次股票期权行权及限制性股票的解锁及时履行信息披露义务并 按照《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定办理相关登记手续。公司尚 需就本次股票期权及限制性股票的注销及时履行信息披露义务。

就本次股票期权的注销，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司申请办理期权注销手续；就本次限制性股票的回购及注销，公司尚需按照《公 司法》等法律法规的相关规定办理股份回购注销及减资手续。

六、 结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、行权、 解锁及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划 （草案）》的相关规定；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关 法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权及解锁相 关条件已成就，本次行权及解锁安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的 相关规定；本次股票期权及限制性股票的注销符合《公司法》《证券法》《管理 办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；公 司尚需就本次股票期权行权及限制性股票的解锁及时履行信息披露义务并按照 《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定办理相关登记手续。公司尚需就 本次股票期权及限制性股票的注销及时履行信息披露义务。就本次股票期权的注 销，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理期权注销手 续；就本次限制性股票的回购及注销，公司尚需按照《公司法》等法律法规的相 关规定办理股份回购注销及减资手续。

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本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格、第三个行权期行权及 第三个解锁期解锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票等事宜的法律意见 书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

马天宁 _____ 王 宁

单位负责人： _____

王 玲

二〇二〇年 月 日

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