NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 4, 2019

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 “管理办法”）及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场， 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公司第 三届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于《 2016 年限制性股票激励计划》第二个限售期可解除限售事项的独 立意见

经核查，我们认为公司《2016 年限制性股票激励计划》规定的第二个限售期 解除限售条件已满足，411 名激励对象 2017 年个人业绩考核合格，满足解除限售 条件，激励对象主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》《2016 年限制性股票激励计划》的有关规定。我们同意公司为考核合格的激励对象办理 第二个限售期解除限售手续。

二、关于《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》第一个行权 / 限售期可 行权 / 解除限售事项的独立意见

经核查，我们认为公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第 一个行权期/解除限售期行权/解除限售条件已满足，208 名股票期权激励对象 2017 年度个人业绩考核合格，满足行权条件，245 名限制性股票激励对象 2017 年度个人业绩考核合格，满足解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效，符 合《上市公司股权激励管理办法》《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的 有关规定。我们同意公司为考核合格的激励对象办理第一个行权期/解除限售期行 权/解除限售手续。

三、关于注销期权和回购注销部分限制性股票事项的独立意见

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经核查：因《2016 年限制性股票激励计划》激励对象中有 6 人已离职，公司 回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 127,397 股；因 35 名激励对象 在 2017 年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第二个限售期对应的限制性股 票合计 275,394 股；

因《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有 4 人 已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 68,000 股；因 24 名激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第一个限售期对应 的限制性股票合计 144,300 股；

因《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象 66 人已离 职，公司注销其获授但尚未行权的股票期权合计 1,658,000 份；因 42 名股票期权 激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格，公司注销上述其第一个行权期对应的 期权合计 334,500 份。

本次注销股票期权/回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办 法》《2016 年限制性股票激励计划》和《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》 相关规定。我们同意本次注销股票期权/回购注销限制性股票事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见 签字页）

独立董事签字：

___________ ___________ ___________ 朱慈蕴 张海燕 姜晓丹

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