NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“管理办法”）及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立 场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司 报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司 2017 年年度报告及第三届 董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

（一）2017 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；

（二）2017 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求、 公司成长性等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形 ,符合公司经营现状,有 利于公司的持续稳定、健康发展。

我们同意公司 2017 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

二、关于控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占用 资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

（一）报告期内，公司不存在关联方非正常占用公司资金的情况；

（二）报告期末，公司对全资子公司绿盟（香港）公司 3,100 万美元银行借 款提供担保，对全资孙公司绿盟（美国）公司 375 万美元银行借款提供担保。不 存在对除全资子（孙）公司以外的对外担保情况。

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（三）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，能够控制对外担保的风险。 三、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合有关上市公司治理规范 性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范 运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司 内控制度能够得到有效执行。在报告期内，公司内部控制制度是基本完整、合理 有效的，各项制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司 财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。公司董事会编 制的《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内部 控制体系建设和运行情况。

四、关于年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们认为：2017 年度公司募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资 金使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

五、关于使用闲置募集资金购买理财产品事项的独立意见

我们认为：公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项符合《上市公司监 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。在确保不影响公司募集资金投资 项目的情况下，公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品，风险可控， 且能获得一定的投资收益，有助于提高募集资金的使用效率，增加现金管理收益， 提高公司的效益，符合公司和全体股东的利益。

我们同意公司本次使用闲置募集资金购买理财产品事项。

六、关于使用自有资金购买理财产品事项的独立意见

在确保不影响公司日常运营的情况下，公司使用自有资金用于购买保本型理 财产品，风险可控，且能获得一定的投资收益，有助于提高自有资金的使用效率， 增加现金管理收益，提高公司的效益，符合公司和全体股东的利益。

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我们同意公司本次使用自有资金购买理财产品事项。

七、关于终止 2015 年股权激励计划并回购注销限制性股票事项的独立意见

因公司 2017 年度业绩未能满足 2015 年股权激励计划规定的第三个限售期解 除限售条件，2015 年股权激励计划已无激励效果；公司终止 2015 年股权激励计 划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管 理办法》（试行）以及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律法规、规范 性文件的相关规定；公司本次终止 2015 年股权激励计划事项不会影响公司中高层 管理人员和核心业务（技术）人员的勤勉尽职。

我们同意公司终止 2015 年股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售 的限制性股票。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事关于第三 届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》签字页》

独立董事签字：

__ __ _____ 朱慈蕴 张海燕 姜晓丹

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