NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 17, 2017

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2017-065 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第三次会议通知于2017年8月7日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2017年8 月17日下午15:00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9 人，实际到会董事9人，董事会秘书赵晓凡列席了本次会议。会议由公司董事长沈 继业先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以 及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断 激励公司高级管理人员，稳定和吸引技术（业务）骨干等人员，有效地将股东利益、 公司利益和员工利益结合在一起，同意公司根据相关法律法规拟定了《北京神州绿 盟信息安全科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《股票期权与限制性股票激励计划》”或“《股权激励计划》”），拟向 激励对象授予股票期权与限制性股票。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相 关文件。

公司独立董事对公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表 了独立意见。

因董事黎宏女士是本次股权激励计划的激励对象，其作为关联董事回避表决， 其余8名董事参与表决。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

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本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决 权股份总数的三分之二以上（含）同意，股东大会召开时间另行通知。

（二）审议通过《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相 关文件。

因董事黎宏女士是本次股权激励计划的激励对象，其作为关联董事回避表决， 其余8名董事参与表决。

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决 权股份总数的三分之二以上（含）同意，股东大会召开时间另行通知。

（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与 限制性股票激励计划有关事项的议案》

为了保证北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票 期权与限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权 与限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股 票期权的行权价格以及限制性股票的授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股 票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的股票期权行权、限制性股票解除限售的资格与 条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

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• （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不 限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结 算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

• （9）授权董事会根据本次股权激励计划办理股票期权与限制性股票激励计划

• 的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励 对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销， 办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票 的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等；

（10）授权董事会对公司股票期权与限制性股票计划进行管理和调整，在与本 次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。 但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机 构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

• （11）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，

• 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办 理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； 以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收 款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期 一致。

因董事黎宏女士是本次股权激励计划的激励对象，其作为关联董事回避表决， 其余8名董事参与表决。

表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决 权股份总数的三分之二以上（含）同意，股东大会召开时间另行通知。

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三、备查文件

第三届董事会第三次会议决议 特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会

2017年8月17日

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