NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 26, 2017

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事 关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“管理办法”）及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立 场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公 司第三届董事会第二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于对股票期权激励计划相关事项调整的独立意见

因部分激励对象放弃行权或离职，公司本次对股票期权激励计划涉及的激励 对象、期权数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京神州绿 盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象和期 权数量调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。我们 认为此次调整符合有关规定，同意公司对股票期权激励计划的激励对象和期权数 量进行调整。

二、关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见

1、经核查，《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划》 规定的第三个行权期已满足行权条件，考核合格的激励对象可在公司的第三个行 权期内行权（即 2017 年 6 月 24 日至 2018 年 6 月 23 日止），激励对象主体资格合 法、有效；

2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展 的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股票期权激励计划规定的第三个行权期内行权。

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三、关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项的独立意

见

因实施 2016 年年度权益分派，公司根据《2015 年第一期限制性股票激励计 划》、《2015 年第二期限制性股票激励计划》相关规定，本次对 2015 年第一期、 第二期限制性股票回购价格的调整，符合《2015 年第一期限制性股票激励计划》、 《2015 年第二期限制性股票激励计划》中相关规定；因激励对象因个人原因离职， 根据公司《2015 年第一期限制性股票激励计划》、《2015 年第二期限制性股票激 励计划》相关规定，本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管 理办法》及《2015 年第一期限制性股票激励计划》、《2015 年第二期限制性股票 激励计划》的相关规定。

我们同意公司调整 2015 年第一期、2015 年第二期限制性股票回购价格和回 购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见签字 页）

独立董事签字：

___________ ___________ ___________ 朱慈蕴 张海燕 姜晓丹

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