NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 26, 2017

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2017-054 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》。 现将有关事项作如下详细说明：

一、股票期权激励计划简述及履行的审议程序

1、公司于2014年4月11日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监 事会第十五次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期 权激励计划》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监 会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年6月23日召开2014年度 第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、公司于2014年6月23日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第 三次会议，董事会审议通过了《关于公司调整股权激励计划授予对象、期权数量及 行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。对授予股票期权 的对象及其获授的权益数量、行权价格进行了调整：公司授予股票期权总数由197.1 万份调整为315.36万份；股票期权的行权价格由91.42元调整为56.97元；获授股票 期权的激励对象从316人调整为305人，同时确定首次授予股票期权的授权日为2014 年6月24日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法 合法有效，确定的授予日符合相关规定，公司监事会对本次激励对象名单进行了核 实。

4、2014年9月29日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第 六次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的

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议案》，因部分激励对象离职及自动放弃参与股票期权激励计划资格，公司将授予 股票期权的激励对象人数由305人调整为283人，股票期权数量由315.36万份调整为 293.12万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调 整后的激励对象名单进行了核实。

5、2015年6月9日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会 第十三次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权 数量和行权价格及注销部分已授予股票期权的议案》和《关于核查调整后的股票期 权激励计划激励对象名单的议案》。因公司实施了2014年年度权益分派和部分激励 对象离职，获授股票期权的激励对象从283人调整为244人，期权数量由293.12万份 调整为632.4万份，股票期权的行权价格由56.97元调整为22.71元。公司独立董事对 此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

6、2015年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十 次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》和 《关于股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》，244名激励对象 可以行权，可行权数量为189.72万份。股票期权激励计划第一个行权期为：2015年 6月24日至2016年6月23日。

7、2016年6月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和监事会第二十五 次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划相关事项调整的议案》，因部分激励 对象离职，离职激励对象获授但尚未行权股票期权合计69.68万份按规定予以注销， 激励对象由244人调整为206人；审议通过《关于股票期权激励计划第二个行权期可 行权的议案》，同意200名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式进行行权， 第二个行权期可行权股票期权共157.32万份；审议通过《关于注销部分已授予股票 期权的议案》，因部分激励对象离职和部分激励对象因2015年度考核不合格，合计 注销股票期权73.52万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整 后的激励对象名单进行了核实。

2016年6月29日，公司完成上述73.52万份股票期权注销事宜。注销完成后，公 司股票期权激励计划激励对象206人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量 为372.2万份，其中第二个行权期可行权数量为157.32万份。

8、2016年7月5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于 调整股票期权激励计划期权行权价格的议案》。因公司实施2015年年度权益分配方

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案，向全体股东每10股派发现金红利1.100047元（含税），股票期权的行权价格由 22.71元/股调整为22.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

9、2017年5月23日，公司召开第二届董事会第四十七次会议，审议通过《关于 调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》。因公司实施2016年年度权益 分派方案，向全体股东每10股派1.199959元人民币现金（含税）；同时，以资本公 积金向全体股东每10股转增9.999661股。据此，期权行权价格由22.60元/股调整为 11.24元/股；激励计划有效期内期权数量调整为4,887,453份。

二、本次对股票期权激励计划进行调整的情况

经公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于调整股票期权激励计划激励 对象和期权数量的议案》，公司股票期权激励计划的第二个行权期为2016年6月24 日至2017年6月23日，截至第二个行权期满，因14名激励对象放弃行权而失效的股 票期权合计178,510份，按规定应予以注销；因16名激励对象离职，其获授但尚未 行权的股票期权合计279,397份，按规定应予以注销。因此，《股票期权激励计划》 激励对象由206人调整为190人，激励对象获授但尚未行权的期权数量调整为 4,028,730份。

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即 可，无需提交股东大会审议。

由于激励对象离职、放弃行权导致失效但尚未办理注销手续的股票期权合计 457,907份，公司将尽快办理期权注销手续。

三、本次调整对公司股票期权激励计划的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权的激励对象、期权数量进行调整不会对 公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见

因部分激励对象放弃行权或离职，公司本次对股票期权激励计划涉及的激励对 象、期权数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和《北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象和期权数量 调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。我们认为此项 调整符合有关规定，同意公司对股票期权激励计划的激励对象和期权数量进行调

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整。

五、监事会对激励对象的核查意见

监事会对本次调整事项进行了认真审核，认为本次调整符合《上市公司股权激 励管理办法》及公司《股票期权激励计划》等相关规定。截至本次监事会召开之日， 除部分激励对象由于离职原因放弃其已获授的股票期权外，公司股权激励计划激励 对象名单与公司第二届董事会第三十一次会议调整后的激励对象名单一致。

六、律师意见

截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划的调整及行权已经取 得现阶段必要的授权和批准，本次根据《股票期权激励计划（草案）》调整授予对 象、授予数量并注销部分已授权股票期权以及本次行权的激励对象符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规定。公司本次股票期 权激励计划的调整及行权的相关事项合法、有效。

七、备查文件

1．第三届董事会第二次会议决议；

• 2．第三届监事会第二次会议决议；

• 3．独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的意见；

4．北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司股票期权激励计划调整及第三个行权期相关事项的法律意见书》。 特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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