NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

May 23, 2017

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2017-042 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事 会第四十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格 的议案》。现将有关事项作如下详细说明：

一、股票期权激励计划简述

• 《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称

• “激励计划”）及摘要经2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  • 1、标的种类：股票期权

  • 2、标的股票来源：向激励对象定向发行股票

  • 3、期权数量：204.7万份

• 4、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备

• 本计划激励对象资格的人员共计316人，包括公司高级管理人员、公司中层管理人 员和公司核心业务（技术）人员

  • 5、行权安排

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

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6、行权价格：91.42元。

7、股票期权行权条件

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核， 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
	以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长率
第一个行权期
	不低于20%；2014年净资产收益率不低于12%。
	以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率
第二个行权期
	不低于44%；2015年净资产收益率不低于13%。
	以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长率
第三个行权期
	不低于72%；2016年净资产收益率不低于14%。

（2）个人绩效考核为合格

根据《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核 管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的 股票期权即被取消。

二、已履行的相关审批程序

1、公司于2014年4月11日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届 监事会第十五次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股 票期权激励计划》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中 国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年6月23日召开2014年 度第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会 办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3、公司于2014年6月23日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会 第三次会议，董事会审议通过了《关于公司调整股权激励计划授予对象、期权数 量及行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。对授予股 票期权的对象及其获授的权益数量、行权价格进行了调整：公司授予股票期权总 数由197.1万份调整为315.36万份；股票期权的行权价格由91.42元调整为56.97元；

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获授股票期权的激励对象从316人调整为305人，同时确定首次授予股票期权的授 权日为2014年6月24日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资 格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，公司监事会对本次激励对象 名单进行了核实。

4、2014年9月29日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第 六次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整 的议案》，因部分激励对象离职及自动放弃参与股票期权激励计划资格，公司将 授予股票期权的激励对象人数由305人调整为283人，股票期权数量由315.36万份 调整为293.12万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整 情况及调整后的激励对象名单进行了核实。

5、2015年6月9日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会 第十三次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期 权数量和行权价格及注销部分已授予股票期权的议案》和《关于核查调整后的股 票期权激励计划激励对象名单的议案》。因公司实施了2014年年度权益分派和部 分激励对象离职，获授股票期权的激励对象从283人调整为244人，期权数量由 293.12万份调整为632.4万份，股票期权的行权价格由56.97元调整为22.71元。公司 独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

6、2015年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第 十次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》 和《关于股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》，244名激励 对象可以行权，可行权数量为189.72万份。股票期权激励计划第一个行权期为： 2015年6月24日至2016年6月23日。

7、2016年6月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和监事会第二十五 次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划相关事项调整的议案》，因部分激 励对象离职，离职激励对象获授但尚未行权股票期权合计69.68万份按规定予以注 销，激励对象由244人调整为206人；审议通过《关于股票期权激励计划第二个行 权期可行权的议案》，同意200名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式进行 行权，第二个行权期可行权股票期权共157.32万份；审议通过《关于注销部分已 授予股票期权的议案》，因部分激励对象离职和部分激励对象因2015年度考核不

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合格，合计注销股票期权73.52万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监 事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

2016年6月29日，公司完成上述73.52万份股票期权注销事宜。注销完成后， 公司股票期权激励计划激励对象206人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数 量为372.2万份，其中第二个行权期可行权数量为157.32万份。

8、2016年7月5日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关 于调整股票期权激励计划期权行权价格的议案》。因公司2015年年度权益分配方 案，向全体股东每10股派发现金红利1.100047元（含税），股票期权的行权价格由 22.71元/股调整为22.60元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

三、本次对股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的情况

经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届董事会第三十二次会议审议， 公司股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权共计1,573,200份，行权价格 为22.60元。自第二个行权期开始至今，激励对象已自主行权1,275,832份，第二个 行权期剩余未行权的股票期权数量为297,368份；尚处于等待期内的股票期权数量 为2,148,800份。综上，股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权总数为2,446,168 份。

经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，公司对股票期权激励计划期 权数量和行权价格进行调整：因公司2016年年度权益分派方案实施完毕，向全体 股东每10股派1.199959元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东 每10股转增9.999661股。据此，公司需对股票期权激励计划期权数量和行权价格 进行调整，根据公司股票期权激励计划的相关规定，公司股票期权行权价格由 22.60元/股调整为11.24元/股；激励计划有效期内剩余的股票期权数量由2,446,168 份调整为4,892,253份（调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司核准登记数量为准）。

根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即 可，无需提交股东大会审议。

四、本次调整对公司股票期权激励计划的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整不会对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响。

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五、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见

因公司实施 2016 年年度权益分派，本次对股票期权激励计划期权数量和行权 价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股票期权激励计划》中 关于股票期权数量和行权价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履 行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，同意公司对股票期权激励计 划的期权数量和行权价格进行调整。

六、律师意见

金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励 计划的调整已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《股票期权激励计划（草 案）》调整期权数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》、《信息披露业务备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及 《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规定。公司本次股票期权激励 计划的调整的相关事项合法、有效。

七、备查文件

1．第二届董事会第四十七次会议决议；

2．独立董事关于第二届董事会第四十七次会议相关事项的意见；

3．北京市金杜律师事务所《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股 票期权激励计划期权数量和行权价格调整的法律意见书》 特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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