NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

May 12, 2017

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2017-034 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

第二届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第四十六次会议通知于2017年5月2日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2017 年5月12日下午16:00点在北京市海淀区紫竹院路车道沟1号青竹宾馆会议中心以现 场结合通讯的方式召开，本次会议应到董事7人，实到7人。公司首席财务官兼董事 会秘书黎宏列席了本次会议。会议由公司董事长沈继业先生主持。本次会议的召开 符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

经出席会议董事审议，以举手表决方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第二届董事 会提名沈继业先生、Michael David Ricks先生、李建国先生、欧阳浩先生、叶晓虎 先生和黎宏女士为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名朱慈蕴女士、张海燕 女士、姜晓丹先生为公司第三届董事会独立董事候选人（上述被提名候选人的简历 详见附件）。第二届董事会独立董事李军先生、李华女士因担任本公司独立董事满 六年，届满后不再担任公司任何职务。

第三届董事会董事任期三年，自股东大会选举通过之日起计算。为确保董事会 的正常运行，在新一届董事就任前，公司第二届董事会成员仍将继续依照法律、法 规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事职责。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。《独立董事提名人声明》、 《独立董事候选人声明》具体内容详见同日发布在巨潮资讯网的相关文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本议案尚需提交股东大会审议。股东大会对每位董事候选人分别采用累积投票 制度进行逐项表决。

（二）审议通过《关于第三届董事会董事薪酬的议案》

依据公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，公司第 三届董事会董事薪酬拟定如下：在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长）， 根据其在公司担任的管理岗位领取相应的薪酬，不再单独领取董事职位薪酬；公司 独立董事津贴金额为人民币9.6万元/年（税前），由公司按月发放，并由公司代扣 代缴个人所得税。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审 议。

（三）审议通过《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》

为提高公司资金使用效率，增加现金管理收益，提高公司的效益，公司拟使用 累计总额不超过人民币100,000万元的自有资金适时购买保本型理财产品。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于使用自有资金购买理财产 品的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审 议。

（四）审议通过《关于对 ZENLAYER 公司进行投资的议案》

公司以自有资金200万美元等值人民币向全资子公司绿盟科技（香港）有限公 司（以下简称“香港绿盟”）增资，香港绿盟再以200万美元，与基金FG Venture, L.P、 中国籍自然人谭建文共同对 Zenlayer International Holding Limited （以下简称 “Zenlayer”）进行投资。本次投资完成后，香港绿盟持有Zenlayer 4%股权，为 Zenlayer优先股股东；Zenlayer成为香港绿盟的参股公司。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《对外投资公告》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于修改 < 对外担保制度 > 的议案》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《对外担保制度》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审

议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（六）审议通过《关于修改 < 对外投资制度 > 的议案》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《对外投资制度》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审

议。

（七）审议通过《关于修改 < 关联交易管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关联交易管理制度》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审

议。

（八）审议通过《关于修改 < 独立董事工作制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《独立董事工作制度》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《关于修改 < 募集资金使用管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《募集资金使用管理制度》。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过《关于修改 < 信息披露管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《信息披露管理制度》。 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十一）审议通过《关于修改 < 投资者关系管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《投资者关系管理制度》。 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十二）审议通过《关于修改 < 董事会秘书工作规则 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《董事会秘书工作规则》。 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十三）审议通过《关于修改 < 总裁工作规则 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《总裁工作规则》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十四）审议通过《关于修改 < 规范与关联方资金往来的管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《规范与关联方资金往来的管理制

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

度》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十五）审议通过《关于修改 < 内部审计制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《内部审计制度》。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十六）审议通过《关于修改 < 内幕信息知情人管理制度 > 的议案》

具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《内幕信息知情人管理制度》。 表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十七）审计通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2017年6月1日召开2017年第二次临时股东大会。具体内容详见 公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第二次 临时股东大会的通知》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

第二届董事会第四十六次会议决议

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

==> picture [79 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件：董事候选人简历

非独立董事候选人简历：

1、沈继业，男，1967 年生，中国籍，无境外永久居留权，1991 年毕业于清华 大学，获工学学士学位，2006 年获清华大学 EMBA 硕士学位。曾任北京新新通用 电气技术公司技术工程师、北京天火信息咨询公司总经理、上海绿盟计算机网络安 全技术公司总经理。现任本公司董事长、总裁。

沈继业先生为本公司持股 5%以上的主要股东之一，持有本公司股票 45,240,940 股；不存在《公司法》及中国证监会相关规定中规定禁止任职的情形，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执 行人目录查询，沈继业先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规 和规定要求的任职条件。

2、Michael David Ricks，男，1961 年生，美国国籍，1984 年毕业于美国加州 大学圣地亚哥分校（UCSD），获学士学位，2000 年毕业于芝加哥大学高等商学院， 获 MBA 硕士学位。曾任爱立信（中国）有限公司总裁、首席执行官，imGO Limited 行政总裁，现为 Investor Growth Capital Asia Limited CEO，Investor AB Limited 董 事。现任本公司董事。

Michael David Ricks 先生在本公司主要股东 Investor AB Limited 任职，存在关 联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》及中国证监会相关规定中规定禁止 任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、李建国，男，1961 年生，中国籍，无境外永久居留权，1983 年毕业于吉林 大学，获学士学位，1987 年于哈尔滨工业大学获硕士学位，1994 年毕业于中国人 民大学哲学系，获哲学博士学位。历任国家经贸委技术进步与装备司副处长，联想 投资有限公司创始合伙人、董事总经理，联想控股弘毅投资有限公司创始合伙人、 董事总经理，现为雷岩投资首席合伙人。现任本公司董事。

李建国先生在本公司持股 5%以上股东雷岩投资有限公司担任首席合伙人，存 在关联关系；本人未直接持有本公司股份；不存在《公司法》及中国证监会相关规 定中规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李建国先生不是失信被执行 人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4、欧阳浩，男，1967 年生，中国籍，无境外永久居留权，1990 年毕业于成都 理工大学，获工学学士学位，1997 年毕业于北京大学，获法学硕士学位。曾任核 工业北京地质研究院助理工程师、联想集团法务部副总经理、联想投资总法律顾问， 现为君联资本管理股份有限公司董事总经理、总法律顾问。现任本公司董事。

欧阳浩先生为本公司持股 5%以上股东联想投资有限公司派出董事，存在关联 关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》及中国证监会相关规定中规定禁止任 职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高 人民法院网站失信被执行人目录查询，欧阳浩先生不是失信被执行人，符合《公司 法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

5、叶晓虎，男，1974 年生，中国籍，无境外永久居留权。2002 年毕业于清华 大学，获工学博士学位，同年加入本公司。现任公司副总裁。

叶晓虎先生与持有公司百分之五以上股份的主要股东不存在关联关系；持有本 公司股票 13,500 股；不存在《公司法》及中国证监会相关规定中规定禁止任职的 情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民 法院网站失信被执行人目录查询，叶晓虎先生不是失信被执行人，符合《公司法》 等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

6、黎宏，女，1973 年生，中国籍，无境外永久居留权。1995 年毕业于中国科 技大学经济技术学院，获经济学学士学位，2007 年完成中央财经大学在职研究生 学习，获经济学硕士学位；高级会计师、中国注册会计师。曾任中国网通北京电信 实业集团财务部经理，北京东方信联科技有限公司首席财务官，北京拓明科技有限 公司首席财务官。2014 年 9 月加入本公司，现任本公司首席财务官兼董事会秘书。

黎宏女士与持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，持有本公司股 票 100,000 股（其中含限制性股票 85,000 股）；不存在《公司法》及中国证监会相 关规定中规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黎宏女士不是失信被执 行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事候选人简历：

1、朱慈蕴，女，1955 年生，中国籍，无境外永久居留权。1982 年毕业于天津 财经大学，获经济学学士学位；1998 年毕业于中国社会科学院研究生院，获民商 法博士学位。1999 年至今清华大学法学院任教，现为清华大学法学院责任教授，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

博士生导师，清华大学商法研究中心主任，中国法学会商法学研究会常务副会长， 北京仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，兼任泛海控股股份 有限公司、广东万家乐股份有限公司和艾艾精密工业输送系统(上海)股份有限公司 独立董事。

朱慈蕴女士与持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，没有持有本 公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形， 符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事 任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高 人民法院网站失信被执行人目录查询，朱慈蕴女士不是失信被执行人，符合《公司 法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、张海燕，女，1971 年生，中国籍，无境外永久居留权。1994 年毕业于清华 大学，获工学学士学位；1997 毕业于清华大学，获经济学硕士学位；2005 年毕业 于香港科技大学，获会计学博士学位。现任清华大学经济管理学院会计系副教授， 中国注册会计师。兼任温州瑞明工业股份有限公司、海南普利制药股份有限公司、 杭州康奋威科技股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

张海燕女士与持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，没有持有本 公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形， 符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事 任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高 人民法院网站失信被执行人目录查询，张海燕女士不是失信被执行人，符合《公司 法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、姜晓丹，男，1973 年生，中国籍，无境外永久居留权。1996 年毕业于清华 大学，获工学学士学位；1998 年毕业于清华大学，获工学硕士学位；高级工程师。 曾任太极计算机股份有限公司董事、副总裁，北京慧点科技有限公司董事长；现任 太极智旅信息技术有限公司董事长兼总裁、伽信智能科技（北京）有限公司董事长， 兼任清华企业家协会副主席，全国青联委员，中国青年科技工作者协会常务理事等 职。

姜晓丹先生与持有公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，没有持有本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司股份，也没有《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形， 符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事 任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高 人民法院网站失信被执行人目录查询，姜晓丹先生不是失信被执行人，符合《公司 法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==