NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 21, 2017

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，2016 年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行 使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况， 积极出席公司 2016 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立 客观的意见，忠实履行了职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的 整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。按照要求出席公司股东 大会和董事会，独立对公司的业务发展和日常经营提出合理建议，有效发挥独立 董事作用，维护公司股东合法权益。现将 2016 年度本人履行独立董事职责工作情 况向各位股东汇报如下：

一、本人任职情况

作为本公司的独立董事，我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露的其他利益，兼职上市公司 独立董事未超过 5 家，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、参加会议情况

（一）参加董事会情况

2016 年度，公司共召开了 18 次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要 求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：

应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加	委托出席次数	缺席次数
18	6	12	0	0

本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行 了认真的审核和查验,并确认各次会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事

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项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对所有议案经过客观谨慎 的思考，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。

（二）参加股东大会情况

2016 年度，公司共召开了 4 次股东大会。本人均列席了会议。

三、发表独立意见的情况

2016 年度，本人作为独立董事恪守职责，在召开董事会前主动了解、获取做 出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理 化建议。2016 年度，依据有关法律、法规及相关制度规定，就公司以下事项发表 了独立意见：

（一）第二届董事会第二十五次会议，对聘任高级管理人员发表了独立意见； （二）第二届董事会第二十九次会议，对公司 2015 年度利润分配，公司控股 股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况，续任 2016 年审计机构， 2015 年度内部控制自我评价报告，2015 年度募集资金存放于使用情况，核销长期 应收款和应收款项相关事项发表了独立意见；

（三）第二届董事会第四次临时会议，对回购注销部分限制性股票事项发表 了独立意见；

（四）第二届董事会第三十一次会议，对公司调整股票期权激励计划相关事 项，为全资子公司提供担保事项，期权激励计划第二个行权期符合行权条件的相 关事项发表了独立意见；

（五）第二届董事会第三十二次会议，对公司调整股票期权激励计划期权行 权价格，调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票事项发表了独立意 见；

（六）第二届董事会第三十五会议，对公司 2016 年半年度控股股东及其他关 联方占用公司资金、公司对外担保情况相关事项发表了独立意见；

（七）第二届董事会第三十六次会议，对公司 2016 年限制性股票激励计划 （草案），2016 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性，为全资子公 司提供担保，调整 2015 年第二期限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票 相关事项发表了独立意见；

（八）第二届董事会第三十九次会议，对 2016 年限制性股票激励计划授予事

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项发表了独立意见；

（九）第二届董事会第四十次会议，对公司 2015 年第一期、第二期限制性股 票第一个解锁期解锁，回购注销部分限制性股票的相关事项发表了独立意见；

（十）第二届董事会第四十一次会议，对延长非公开发行股票股东大会决议 有效期和授权有限期，提名独立董事候选人事宜发表了独立意见；

四、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会委员和审计委员会主任委员，认真履行委员职责， 参与董事会决策，运用自身的专业知识为公司发展提供专业意见。与公司保持密 切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业政策及公司产品相关 技术方面的前沿信息，对公司的发展、内部控制制度建设等提出了相关建设性意 见。

五、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，作为独立董事，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董 事、监事、高管人员积极进行沟通，了解公司的生产经营状况、管理和内部控制 等制度建设及执行情况；与公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保持密 切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项 的进展情况，积极对公司经营管理提出建议。

六、保护投资者权益所做的工作

按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规的要求履行独立董事的职责；始终坚持谨慎、勤勉、 忠实的原则，积极学习 相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理 层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权 益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

七、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规。尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全 面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建

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议，并促进公司进一步规范运作。

八、其他事项

• 1、无召开董事会的提议；

• 2、无聘请或解聘会计师事务所的提议；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

在今后的履职过程中，我将继续按照相关法律法规、本公司章程的相关规定 以及良好公司治理对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，利 用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发 表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和股 东合法权益。

独立董事：陈武朝

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