NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Sep 6, 2016

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“管理办法”）及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立 场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，现就公 司第二届董事会第三十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于《公司 < 2016 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要》的独立意 见

公司拟实施《2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016 年限 制性股票激励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内 被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内被中国证监会及其 派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公 司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规 定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件， 符合公司《2016 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次 限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《2016 年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票

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的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解 除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及 全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感， 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

二、关于公司2016 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独 立意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层 面业绩考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司市 场规模、未来盈利能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理 预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2015 年营业收入为基数，2016 年—2018 年营业收入增长率分别不低于 15%、 32.25%、52.09%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能够 对激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度业绩考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

三、关于对全资子公司提供担保的独立意见

为保证公司海外子公司正常生产经营需要，公司对全资子公司绿盟科技（香 港）有限公司向银行申请贷款提供担保，该担保事项的审议表决程序符合《深圳 证券交易所股票创业板上市规则》、《公司章程》等法律法规和公司制度的规定；

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被担保人为公司全资子公司，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意 公司本次对全资子公司提供担保事项。

四、关于调整 2015 年第二期限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股 票事项的独立意见

因实施 2015 年年度权益分派，公司根据《2015 年第二期限制性股票激励计 划》相关规定，本次对 2015 年第二期限制性股票回购价格的调整符合《2015 年 第二期限制性股票激励计划》中相关规定；因激励对象因个人原因离职，根据公 司《2015 年第一期限制性股票激励计划》、《2015 年第二期限制性股票激励计划》 相关规定，本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》 及《2015 年第一期限制性股票激励计划》、《2015 年第二期限制性股票激励计划》 的相关规定。

我们同意公司调整 2015 年第二期限制性股票回购价格和回购注销 18 名离职 激励对象合计 15.6 万股已获授但尚未解锁的全部股份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为独立董事对第二届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见 签字页）

独立董事签字：

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李 军 陈武朝 李 华
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