NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 8, 2016

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2016-045 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 第三十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》， 公司股票期权激励计划激励对象200人在第二个行权期可行权数量共计157.32万 份，具体情况如下：

一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

公司于2014年4月11日分别召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事 会第十五次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权 激励计划》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会 上报了申请备案材料。

激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年6月23日召开2014年度第 二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公 司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

公司于2014年6月23日分别召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三 次会议，董事会审议通过了《关于公司调整股权激励计划授予对象、期权数量及行 权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。对授予股票期权的 对象及其获授的权益数量、行权价格进行了调整：因部分激励对象离职，获授股票 期权的激励对象从316人调整为305人，期权数量由204.7万份调整为197.1万份；因 为公司实施2013年年度权益分派，期权数量由197.1万份调整为315.36万份，股票期 权的行权价格由91.42元调整为56.97元，同时确定首次授予股票期权的授权日为 2014年6月24日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认 办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，公司监事会对本次激励对象名单进行 了核实。

2014年9月29日，公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六

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次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划授予对象和期权数量进行调整的议 案》，因部分激励对象离职及自动放弃参与股票期权激励计划资格，公司将授予股 票期权的激励对象人数由305人调整为283人，股票期权数量由315.36万份调整为 293.12万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调 整后的激励对象名单进行了核实。

2015年6月9日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十 三次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量 和行权价格及注销部分已授予股票期权的议案》和《关于核查调整后的股票期权激 励计划激励对象名单的议案》。因公司实施了2014年年度权益分派和部分激励对象 离职，获授股票期权的激励对象从283人调整为244人，期权数量由293.12万份调整 为632.4万份，股票期权的行权价格由56.97元调整为22.71元。公司独立董事对此发 表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。

2015年6月12日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公 司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》和《关于股票期权激励计划第一 个行权期选择自主行权模式的议案》， 244名股票期权激励对象以定向发行公司股 票的方式进行行权，本期可行权数量为189.72万份。股票期权激励计划第一个行权 期为：2015年6月24日至2016年6月23日。

2016年6月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和监事会第二十五次会 议，审议通过了《关于股票期权激励计划相关事项调整议案》、《关于公司股票期 权激励计划第二个行权期可行权的议案》。获授股票期权的激励对象从244人调整 为206人，期权数量由632.4万份调整为537.2万份，行权价格仍为22.71元/股。公司 独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。 本次会议同意公司股票期权激励计划对象200人在第二个行权期行权，行权数量合 计157.32万份。

二、董事会关于满足激励计划股票期权设定的第二个行权期行权条件的说明 （一）根据激励计划，公司需符合以下条件

激励计划规定的行权条件	是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的	公司未发生前述情形，满足行权条件。

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审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 公司2013年实现扣除非经常性损益后的净利 公司业绩考核要求：以2013年年度净利润（注 润为10,919.89万元，2015年实现扣除非经常性 1）为基数，公司2015年年度净利润较2013年 损益后的净利润为16,522.54万元，较2013年增 增长率不低于44％；2015年净资产收益率（注 长51.31%；2015年扣除非经常性损益后的加权 2）不低于13%。 平均净资产收益率为15.47%。满足行权条件。

根据公司股票期权激励计划：

注1：“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

注2：“净资产收益率”是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司当年 实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一 年净资产增加额的计算。

（二）根据激励计划，个人需符合以下条件

激励计划规定的行权条件	是否满足行权条件的说明
激励对象未发生以下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人员； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中 国证监会予以行政处罚； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司 董事及高级管理人员情形； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有 关规定的。	激励对象个人未发生前述情形，满足行权条 件。
个人绩效考核为合格：若激励对象上一年 度个人绩效考核结果为O/E/Q+/Q档，并且个人 对应产出任务完成率达到或超过90%，则上一 年度激励对象为考核合格；若激励对象上一年 度个人绩效考核为Q-/I/U档，或个人对应产出 任务完成率未达到90%，则上一年度激励对象 考核为不合格。	被授予股票期权的200名激励对象在2015年度 绩效考核结果为合格，满足行权条件；6名激 励对象在2015年度绩效考核结果为不合格，其 第二个行权期对应期权份额按规定注销。

综上所述，激励计划股票期权第二个行权期条件已成就，并召开第二届董事会

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第三十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》， 本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量

• 1、股票来源：向激励对象定向发行本公司股票。

• 2、本次可行权股票期权的行权价格为22.71元/股。

3、第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

		获授期权总数量	本期可行权数量	本期注销数量 （万份）
姓名	职务
		（万份）	（万份）
赵 粮	首席战略官	6	1.8	0
陈 珂	副总裁	6	1.8	0
叶晓虎	副总裁	6	1.8	0
黄一玲	副总裁	4	1.2	0
中层管理人员、核心业务（技术）人 员（202人）		515.2	150.72	3.84
合计（206人）		537.2	157.32	3.84

4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2016年6 月24日至2017年6月23日。股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后 方可实施。

• 5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 6、参与股权激励计划的高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况

参与公司股票期权激励的高级管理人员中除陈珂、黄一玲在2016年1月认购公 司限制性股票外，其他人员在公告日前6个月无买卖公司股票的行为。

参与股权激励计划的高级管理人员买卖公司股份应遵守深交所发布的《深圳证 券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指 引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股

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票行为的通知》以及深圳证券交易所《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规 定。

四、 独立董事对公司股票期权激励计划第二个行权期行权的独立意见

1、经核查，《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划》 规定的第二个行权期已满足行权条件，考核合格的激励对象可在公司的第二个行权 期内行权（即 2016 年 6 月 24 日至 2017 年 6 月 23 日止），激励对象主体资格合法、 有效；

2、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资 助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

3、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展 的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权。

五、 监事会意见

监事会对股票期权激励计划股票期权第二个行权期可行权的激励对象相关情 况是否符合股票期权行权条件进行核实后，一致认为：本次可行权的激励对象行权 资格合法、有效，满足股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，公司股票期权 激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意 考核合格的激励对象在规定的行权期内行权。

六、 董事会薪酬与考核委员会的意见

公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划第二个行权期满足行 权条件以及激励对象名单进行了核查，认为：公司股票期权激励计划第二个行权期 内的激励对象资格合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励备忘录1-3号》、《激励计划》的有关规定。公司已满足行权条件，200名激 励对象2015年度绩效考核合格，符合行权条件。同意考核合格的激励对象在规定的 行权期内行权。

七、 律师法律意见

截至法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划的调整及行权已经取得 现阶段必要的授权和批准，本次根据《股票期权激励计划（草案）》调整授予对象、 授予数量并注销部分已授权股票期权以及本次行权的激励对象符合《公司法》、《证

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券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《信息披露业务备忘录》等相关法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案）》的规定。 公司本次股票期权激励计划的调整及行权的相关事项合法、有效。

八、 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司持股5%以上主要股东不会发

生变化。本次股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、 行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。 本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

十、 不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行 权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由 公司注销。

十一、 本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

（一）对公司经营能力和财务状况的影响

根据公司股票期权激励计划，如果本次可行权股票期权157.32万份全部行权， 公司净资产将因此增加35,727,372元，其中：总股本增加1,573,200股，计1,573,200 元，资本公积金增加34,154,172元。公司2015年基本每股收益为0.55元（已经审计）， 以本次全部行权后的股本计算公司2015年基本每股收益为0.54元，下降0.01元，股 票期权的行权对每股收益的影响较小。

（二）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允 价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估 值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。 十二、 备查文件

• 1、公司第二届董事会第三十一次会议决议；

• 2、公司第二届监事会第二十五次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

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4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司股票期权激励计划调整及第二个行权期相关事项的法律意见书》

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会 2016年6月8日

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