NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 23, 2015

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十三次会议

相关事项的意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》（以下简称《证券发行管理暂行办法》）、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及 《公司章程》等有关规定，我们作为北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下 简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第二届董事会第二十三次 会议审议的相关事项发表意见如下：

一、非公开发行股票事项的独立意见

1、我们根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照创 业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认 为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的条件。

2、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁 布的《证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关 规定；本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的 实力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情 形。

3、董事会编制的本次发行方案的论证分析报告结合了公司的发展战略、产品经 营、财务状况等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。本次发行证券及其 品种选择有其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、 方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措 施切实可行，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

综上，我们同意本次非公开发行股票事项，同意公司本次非公开发行股票相关议 案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的 利益。

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二、关于修订公司股利分红政策的独立意见

公司董事会制订的《关于修订公司股利分配政策并相应修改<公司章程>的议案》 符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引 第3 号——上市公司现金分红》等相关规定，进一步细化了《公司章程》对利润分配 事项的决策程序和机制，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，引 导股东树立长期投资和理性投资理念，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助 于切实保护投资者特别是中小投资者的权益。

我们同意《关于修订公司股利分配政策并相应修改<公司章程>的议案》。 三、 2015 年第二期限制性股票激励计划调整事项的独立意见

1、鉴于 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司 2015 年第二期 限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量因此进行相应调整，激励对象人数由 41 人调整为 40 人，限制性股票的授予总数由 38.51 万股调整为 38.21 万股。

2、公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有 关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及《北京神州绿盟信息安全 科技股份有限公司 2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激 励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调 整。

综上，我们同意公司 2015 年第二期限制性股票激励计划相关调整事项。

独立董事：李军、陈武朝、李华

2015 年 12 月 23 日

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