NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 2, 2015

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十二次会议

相关事项的意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关备忘录 1、2、3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的有关规定，作为北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，基于独立判断立场，我们对公司第二届董事会第二十二次会议审议 的相关事项

发表意见如下：

一、 2015 年限制性股票激励计划

（一）关于调整事项的独立意见

1、鉴于 35 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次限制性股票的认购或离 职不再符合激励对象条件，公司限制性股票激励对象人数及授予数量因此进行相 应调整，授予限制性股票的激励对象人数由 519 人调整为 484 人，本次限制性股 票的授予总数由 465.9 万股调整为 436 万股。

2、公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权 激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股 权激励有关备忘录 1-3 号》”）及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公 司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。

（二）关于授予事项的独立意见

本次限制性股票的授予日为 2015 年 12 月 1 日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律、法规以及公 司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符 合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

二、 2015 年第二期限制性股票激励计划

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（一）关于调整事项的独立意见

1、鉴于 3 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次限制性股票的认购，公司 限制性股票激励对象人数及授予数量因此进行相应调整，授予限制性股票的激励 对象人数由 44 人调整为 41 人，本次限制性股票的授予总数由 39.71 万股调整为 38.51 万股。

2、公司本次调整限制性股票授予激励对象人数和授予数量的相关事项，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权 激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股 权激励有关备忘录 1-3 号》”）及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定， 同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行调整。

（二）关于授予事项的独立意见

本次限制性股票的授予日为 2015 年 12 月 1 日，该授予日符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律、法规以及公 司《2015 年第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同 时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规 定。

综上，我们同意公司 2015 年限制性股票激励计划和 2015 年第二期限制性股 票激励计划的授予日为 2015 年 12 月 1 日，并同意按照调整后的人员、数量授予 激励对象限制性股票。

独立董事：李军、陈武朝、李华

2015 年 12 月 1 日

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