NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2015-019 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 十二次会议通知于2015年4月10日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2015年4 月24日上午10:00点在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，本次会议应到董事7 人，实到6人，独立董事李军委托独立董事陈武朝代为表决。公司副总裁兼董事会 秘书单勇、首席财务官黎宏列席了本次会议。会议由公司董事长沈继业先生主持。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法 规的规定。

二、董事会会议审议情况

经出席会议董事审议，以举手结合书面表决方式，审议通过了以下议案： （一）审议通过《 2014 年年度报告全文及其摘要》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相 关文件。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会表决。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（二）审议通过《 2014 年度董事会工作报告》

《2014年度董事会工作报告》详见《2014年年度报告》第四节“董事会报告” 部分。公司独立董事李军、陈武朝、李华向董事会提交了独立董事述职报告，并将 在公司2014年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相 关文件。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

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（三）审议通过《 2014 年度总裁工作报告》

公司董事会认真听取了总裁沈继业先生做出的《2014年度总裁工作报告》，对 经营管理层的工作给予了充分的肯定，认为经营管理层在2014年度充分、有效地执 行了股东大会与董事会的各项决议，在管理团队和全体员工齐心协力下，较好地完 成了 2014年度的各项工作。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《 2014 年度财务决算报告》

本议案尚需提交公司2014年度股东大会表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（五）审议通过《关于公司 2014 年度利润分配和以资本公积金转增股本预案的 议案》

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市 公司股东的净利润为144,503,492.29元，本年期末可供分配的利润为418,573,307.99 元，公司年末资本公积余额360,826,382.78元。

鉴于公司上市后经营规模、资产规模将持续扩大，根据公司 2014 年度的实际 经营情况，综合考虑公司盈利水平、财务状况和未来发展前景，为使公司股本规模 和经营规模的发展相匹配，同时与全体股东分享公司发展的经营成果，公司拟进行 利润分配，2014年度利润分配预案及资金公积金转增股本方案为：

以公司2015年4月23日总股本143,193,882股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利2.10元（含税），共计派送现金红利30,070,715.22 元（含税）；同时进行资 本公积金转增股本，向全体股东每10股转增15股，共计转增214,790,823股。转增完 成后公司总股本将增加至357,984,705股。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（六）审议通过《关于修改 < 公司章程 > 的议案》

鉴于：2014年中国证监会发布的《上市公司章程指引》（证监会公告〔2014〕 47号），公司需根据《上市公司章程指引》修改公司章程；公司根据中国证监会证 监许可〔2015〕94号《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司向阮晓迅 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，实施发行股份及支付现金并配套募

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集资金收购资产，公司股本发生变更；以及2014年年度利润分配及资本公积转增股 本，如该利润分配方案获得股东大会通过，公司股本将发生变更。因此提请股东大 会修改《公司章程》。

具体内容详见公司于2015年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露的《公司章程修订案》。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《关于聘任 2015 年审计机构的议案》

鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）中承担本公司审计任务的团队转入 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保证公司2015年审计的顺利进行，公司提 请聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并授权管理 层决定其审计报酬。

本议案尚需提交公司2014年度股东大会表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过《 2014 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相 关文件。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《 2014 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

公司全体独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了意见；审 计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京神州绿盟信息安全 科技股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构广 发证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相 关文件。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过《 2015 年第一季度报告》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相 关文件。

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表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

（十一）审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》

经中国证监会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司向阮晓迅等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕94 号）核准，核 准本公司非公开发行股份募集配套资金不超过16,600万元。公司向5名认购对象发 行了人民币普通股（A 股）1,760,712股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格 为人民币94.28元，募集配套资金总额为人民币165,999,927.36元，扣除与发行有关 的费用后，募集资金净额应为人民币154,926,055.74元。以上募集资金已由利安达 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（利安达验字〔2015〕第1025 号）验证。

根据相关法律、法规和规范性文件规定，募集资金应当专项存储和管理。董事 会同意公司在江苏银行股份有限公司北京中关村支行开立募集资金专项账户，并与 财务顾问广发证券股份有限公司、专户开户银行共同签订《募集资金三方监管协 议》。待《募集资金三方监管协议》正式签订后另行公告。

表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（十二）审议通过《关于召开 2014 年年度股东大会的议案》

公司拟定于2015年5月18日召开2014年年度股东大会，审议董事会、 监事会提 交的相关议案。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相 关文件。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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