NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

作为北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董 事，2014 年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作条例》等规定，认真 行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状 况，积极出席公司 2014 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表 了独立客观的意见，忠实履行了职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了 公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。按照要求出席公 司股东会和董事会，独立对公司的业务发展和日常经营提出合理建议，有效发挥 独立董事作用，维护公司股东合法权益。现将 2014 年度本人履行独立董事职责 工作情况向各位股东汇报如下：

一、本人任职情况

作为本公司的独立董事，我不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务， 也没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露的其他利益，兼职上市公司 均未超过 5 家，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、参加会议情况

（一）参加董事会情况

2014 年度，公司共召开了 14 次董事会。本人严格按照有关法律、法规的 要求，勤勉履行职责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：

应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加	委托出席次数	缺席次数
14	8	6	0	0

本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行 了认真的审核和查验,并确认各次会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策

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事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对所有议案经过客观谨 慎的思考，均投了赞成票，未投反对票和弃权票。

（二）参加股东大会情况

2014 年度，公司共召开了 4 次股东大会。本人均出席了会议。

三、发表独立意见的情况

2014 年度，本人作为独立董事恪守职责，在召开董事会前主动了解、获取 做出决策所需要的情况和资料，会上认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合 理化建议。2014 年度，依据有关法律、法规及相关制度规定，就公司以下事项 发表了独立意见：

（一）第一届董事会第二十二次会议，对公司拟实施的股票期权激励计划 （草案）发表了相关独立意见。

（二）第一届董事会第二十三次会议，对公司控股股东及其他关联方占用公 司资金、公司对外担保情况；续聘会计师事务所；2013 年度内部控制自我评价 报告；以部分超募资金永久补充流动资金；会计政策变更；董事会换届选举；独 立董事津贴事项发表了独立意见。

（三）第二届董事会第一次会议，对公司以 15,601.82 万元募集资金置换预 先投入自筹资金的事项发表了独立意见。

（四）第二届董事会第三次会议，对股票期权激励计划调整及授予等相关事 项发表了独立意见。

（五）第二届董事会第四次会议，对公司 2014 年半年度控股股东及其他关 联方资金占用情况；对外担保情况；2014 年半年度募集资金存放与使用情况发 表了独立意见。

（六）第二届董事会第五次会议，对公司 2014 年第一季度报告、2014 年 半年度报告会计差错进行更正的相关事项发表了独立意见。

（七）第二届董事会第六次会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项；调整股权激励计划激励对象及期权数量事项以及聘任高级管理 人员事项发表了独立意见。

（八）第二届董事会第七次会议，对公司使用超募资金 970 万元收购并增 资北京安华金和科技有限公司，使用超募资金 2000 万元增资武汉深之度科技有

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限公司的事项发表了独立意见。

（九）第二届董事会第九次会议，对公司使用超募资金收购北京敏讯科技有 限公司 55%股权的事项发表了独立意见。

四、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和提名委员会委员， 认真履行委员职责，参与董事会决策，运用自身的专业知识为公司发展提供专业 意见。与公司保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业 政策及公司产品相关技术方面的前沿信息，对公司的发展、内部控制制度建设等 提出了相关建设性意见。

五、对公司进行现场调查的情况

2014 年度，作为独立董事，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他 董事、监事、高管人员积极进行沟通，了解公司的生产经营状况、管理和内部控 制等制度建设及执行情况；与公司其他董事、 高级管理人员及相关工作人员保 持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大 事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议。

六、保护投资者权益所做的工作

按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规的要求履行独立董事的职责；始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习 相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理 层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权 益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

七、培训和学习情况

本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规。尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，积极参加公 司以各种方式组织的相关培训，更 全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护 社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和 建议，并促进公司进一步规范运作。

八、其他事项

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• 1、无召开董事会的提议；

• 2、无聘请或解聘会计师事务所的提议；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

在今后的履职过程中，我将继续按照相关法律法规、本公司章程的相关规定 以及良好公司治理对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，利 用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发 表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和股 东合法权益。

独立董事：李华

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