NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为北京神州绿盟 信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的 立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公 司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司 2014 年年度报告及第 二届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司 2014 年度利润分配的独立意见

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2014 年度利润分配预案发表独立意见如下： （一）2014 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

（二）2014 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需 求等各种因素,不存在损害中小股东利益的情形 ,符合公司经营现状,有利于公 司的持续稳定、健康发展。

（三）我们同意 2014 年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审 议。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定和要求，对公司报告期内关联方占 用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

（一）报告期内，公司不存在关联方非正常占用公司资金的情况；

（二）报告期内，公司不存在对外担保情况；

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（三） 公司已建立完善的对外担保内部控制制度，能够控制对外担保的风 险。

三、关于聘任 2015 年度审计机构的独立意见

公司原审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙），在执业过程中坚持 独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应 尽的职责，从专业角度维护了公司及其股东的合法权益。鉴于利安达会计师事务 所（特殊普通合伙）中承担本公司审计任务的团队转入瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙），为保证公司 2015 年审计的顺利进行，公司提请聘任瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，并授权管理层决定其审计报酬。

因此同意聘任瑞华会计师事务所为公司 2015 年度审计机构，并将该议案提 交公司股东大会审议。

四、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

我们认为：公司现有的内部控制制度及执行情况符合有关上市公司治理规范 性文件的要求，并且符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司规范 运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，公司 内控制度能够得到有效执行。在报告期内，公司内部控制制度是基本完整、合理 有效的，各项制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司 财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。公司董事会编 制的《2014 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了报告期内公司内 部控制体系建设和运行情况。

五、关于年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们认为：2014 年度公司募集资金实际存放和使用情况符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集 资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

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（此页无正文，为《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事关于第二 届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》签字页》

__ __ _____ 李 军 陈武朝 李 华

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