NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Sep 29, 2014

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事 关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司(以下简称“公 司”)《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事， 我们参加了公司 2014 年 9 月 29 日召开的第二届董事会第六次会议，认真审议了 本次会议的所有议案，并就有关事项发表了独立意见。

一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以发行股 份及支付现金的方式，收购北京亿赛通科技发展有限责任公司（以下简称“亿赛 通”）全体股东合计持有的亿赛通 100%股权（以下简称“标的资产”）；前述 发行股份及支付现金收购资产的同时，公司将进行配套融资，向不超过 5 名特定 投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额 的 25%。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发 行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施（以下简称“本次 交易”）。

我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判 断的立场，在仔细审阅了包括《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要等在内的相关 材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规 定，对公司发行股份及支付现金并募集配套资金有关事项发表独立意见如下：

（一）《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对 方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，符合《公司法》、《证券法》、

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《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。

（二）公司本次交易不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易 方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持 续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小 股东的利益。

（四）公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司承担本次资产收购事项资产 评估事宜。北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券期货业务的资格和有关 部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。根据评估机构和经办 评估师的声明，经审阅，北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师与公司、 公司持股 5%以上股东以及亿赛通公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期 的利益或冲突，具有独立性。

北京天健兴业资产评估有限公司出具的标的资产相关评估报告的评估假设前 提按照有关国家法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则， 符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估分别采用了市场法和收益法对亿赛通股东全部权益进行整体评估， 然后加以校核比较。考虑不同评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收 益法评估结果作为最终评估结论。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业 规范的要求，评估方法与评估目的的相关性一致。标的资产的交易价格参考评估 机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定的，定价公允、 合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

（五）《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书报告书（草案）》及其摘要的内容真 实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

（六）我们同意公司本次董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的总体安排，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需经

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公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。

二、关于公司调整股权激励计划激励对象及期权数量的独立意见

经核查，公司本次对股权激励计划激励对象及所涉股票期权数量的调整，符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象及数量调整的规定，不会 损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司对首次授予激励对象名单和股票期 权数量进行调整。

三、关于聘任高级管理人员的独立意见

（一）经审查，单勇、叶晓虎、黄一玲、黎宏和韩永刚不存在《公司法》第 147 条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的 情况；

（二）上述人员具备履行公司高级管理人员职责所必需的业务专长和管理经 验，能够胜任相关职责的要求；

（三）公司高级管理人员聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他 股东利益的情形。

我们同意聘任单勇先生、叶晓虎先生、黄一玲女士为公司副总裁，同意聘任 黎宏女士为公司首席财务官、同意聘任韩永刚先生为公司国际业务首席运营官。

独立董事：李军、陈武朝、李华 2014 年 9 月 29 日

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