NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 25, 2014

证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2014-021 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第 二十三次会议通知于2014年4月14日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2014 年4月24日上午9:30点，在北京市海淀区北洼路4号益泰大厦三层公司会议室以现场 和电话会议相结合方式召开。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人。公司首席 财务官兼董事会秘书单勇列席了本次会议。会议由公司董事长沈继业先生主持。本 次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规 的规定。

经出席会议的董事审议，以举手表决方式，审议通过了如下议案： 一、审议通过《2013年年度报告全文和摘要》

• 《2013年年度报告全文》和《2013年年度报告摘要》具体内容详见同日发布在

• 巨潮资讯网的相关公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需公司2013年年度 股东大会审议通过。

二、审议通过《2014年第一季度报告》

• 《2014年第一季度报告》具体内容详见同日发布在巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《2013年度董事会工作报告》

公司董事会认为，《2013 年度董事会工作报告》真实反映了公司各项经营管 理活动以及相关经营数据，同意该项报告内容。相关信息在公司《2013 年年度报 告》第四节“董事会报告”中对公众进行披露。

公司独立董事李军先生、陈武朝先生、李华女士分别向董事会提交了《2013 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013 年年度股东大会上述职。详细内容详 见同日发布在巨潮资讯网的相关文件。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需公司2013年年度 股东大会审议。

四、审议通过《2013年度总裁工作报告》

总裁沈继业先生向公司董事会汇报了《公司 2013 年度总裁工作报告》，报告 内容真实反映了公司各项经营管理活动。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《2013年度财务决算报告》

《2013年度财务决算报告》具体内容详见同日发布在巨潮资讯网的相关公告。 表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2013年年度 股东大会审议。

六、审议通过《2013年年度利润分配预案和以资本公积金转增股本的议案》

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司实现归属于上 市公司股东的净利润为 110,528,787.44 元，母公司实现净利润 181,619,506.56。提 取 10%的法定盈余公积金 19,671,709.93 元，加期初未分配利润 218,916,733.97 元， 2013 年期末可供分配的利润为 309,773,811.48 元；公司年末资本公积余额 40,611,989.65 元。

公司拟进行利润分配，2013年年度利润分配预案为：以公司2014年2月28日末 总股本84,600,000股为基数，每10股送红股2股（含税），同时每10股派发现金股利 2.7元（含税），合计派发现金股利2,284.20万元；同时以资本公积转增股本，每10 股转增4股。利润分配及转增股本完成后，公司总股本为13,536万股。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交2013年年度 股东大会审议。

七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

因公司2013年年度利润分配和以公积金转增股本，若股东大会审议通过议案六 《2013年年度利润分配预案和以公积金转增股本的议案》，董事会同意提请股东大 会修改公司章程相关条款。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。修改后《公司章程》待股东

大会审议通过后予以披露。

八、审议通过《关于聘任2014年审计机构的议案》

鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）较好的完成了公司2013年审计工作， 公司董事会同意继续聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计 机构，并提请股东大会同意由管理层决定其审计报酬。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2013年 年度股东大会审议。

九、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》

董事会认为：根据财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及相关具体规范的 控制标准，公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的 内部控制。《2013年度内部控制自我评价报告》具体内容详见同日发布在巨潮资讯 网的相关公告。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见同日发布在巨潮资讯网的《关于以部分超募资金永久补充流动资 金的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交股东大会审 议。

十一、审议通过《关于调整公司组织结构的议案》

为适应公司发展，董事会同意公司调整组织结构。具体内容详见同日发布在巨 潮资讯网的《关于调整公司组织结构的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日发布在巨 潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

十三、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

鉴于公司第一届董事会已任期届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公 司第一届董事会提名沈继业先生、Michael David Ricks先生、李建国先生、欧阳浩 先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；提名李军先生、陈武朝先生、李华女

士为公司第二届董事会独立董事候选人（上述被提名候选人的简历详见附件）。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。公司《独立董事关于董事会 换届的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》具体内容 详见同日发布在巨潮资讯网的相关文件。

本议案尚需提交股东大会审议。股东大会对每位董事候选人分别采用累积投票 制度进行逐项表决。

十四、审议通过《关于决定独立董事津贴的议案》

依据公司所在行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况，公司拟 定独立董事津贴标准为 9.6 万元/年（税前），由公司按月发放，并代扣代缴个人所 得税。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提股东大会审议。 十三、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，同意于 2014 年 5 月 19 日召开公司 2013 年年度股东大会，本次股东大会以现场会议和网络投票相结合的方式召开。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。具体事项详见公司同日发布 在巨潮资讯网的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。

附件：董事候选人简历

特此公告。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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附件：董事候选人简历

1、沈继业先生，1967 年生，中国籍，无境外永久居留权。曾任北京新新通 用电气技术公司技术工程师、北京天火信息咨询公司总经理、上海绿盟计算机网 络安全技术公司总经理，绿盟有限董事长、总裁。现任本公司董事长、总裁。

沈继业为本公司持股 5%以上的主要股东之一，持有本公司股票 11,310,235 股； 其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易惩戒。

2、Michael David Ricks，1961 年生，美国国籍。曾任爱立信（中国）有限公 司总裁、首席执行官，imGO Limited 行政总裁，现为 Investor Growth Capital Asia Limited CEO，Investor AB Limited 董事。现任本公司董事。

Michael David Ricks 先生在本公司主要股东 Investor AB Limited 担任董事，存 在关联关系；未持有本公司股份；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒。

3、李建国先生，1961 年生，中国籍，无境外永久居留权。历任国家经贸委 技术进步与装备司副处长，联想投资有限公司创始合伙人、董事总经理，联想控 股弘毅投资有限公司创始合伙人、董事总经理，现为雷岩投资首席合伙人。现任 本公司董事。

李建国先生在本公司主要股东雷岩投资有限公司担任首席合伙人，存在关联关 系；通过北京雷岩投资管理顾问有限公司间接持有本公司股份 112,088 股；不存在 《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易惩戒。

4、欧阳浩先生，1967 年生，中国籍，无境外永久居留权。曾任核工业北京 地质研究院助理工程师、联想集团法务部副总经理、联想投资总法律顾问，现为 北京君联资本管理有限公司总法律顾问、董事。现任本公司董事。

欧阳浩先生为本公司主要股东联想投资有限公司派出董事，存在关联关系；未 持有本公司股份；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易惩戒。

5、李军先生，1962 年生，中国籍，无境外永久居留权。曾任 EXAR、 TeraLogic 公司高级软件工程师，ServGate 公司创始人、董事，现为清华大学研究

员、信息技术研究院院长。现任本公司独立董事。

李军先生与持有公司百分之五以上股份的主要股东不存在关联关系；未持有 本公司股票；其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易惩戒。

6、陈武朝先生，1970 年生，中国籍，无境外永久居留权。曾任中华会计师 事务所注册会计师，现为清华大学副教授。现任本公司独立董事。

陈武朝先生与持有公司百分之五以上股份的主要股东不存在关联关系；未持 有本公司股票；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易惩戒。

7、李华女士，1977 年生，中国籍，无境外永久居留权。曾任中国石化国际 事业公司财务部主管、北京乾坤律师事务所律师、清华控股有限责任公司法律事 务部高级经理、北京市天银律师事务所律师、北京京仪集团有限责任公司总经理 助理，现为北京盈科律师事务所合伙人、律师。现任本公司独立董事。

李华女士与持有公司百分之五以上股份的主要股东不存在关联关系；未持有 本公司股票；不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易惩戒。