NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 13, 2014

证券简称：绿盟科技 证券代码：300369

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 股票期权激励计划（草案）

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

• 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件， 以及《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》制定。

2、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公 司”）拟向激励对象授予204.7 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额8460 万股的2.42%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期 内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为绿盟科技向 激励对象定向发行的公司股票。

3、本激励计划授予的股票期权的行权价格为91.42 元。在本激励计划公告 当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相 应的调整。

4、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数 量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5、行权安排：本激励计划有效期为股票期权授予之日起至所有股票期权行 权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自授予日起四年。

6、本激励计划授予的激励对象共计316 人，包括公司高级管理人员、中层 管理人员及公司核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权 激励的激励对象范围之内。

7、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未 参与本激励计划。

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、公司股东大会审议通过。

10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

目 录

第一章 释义 ...................................................... 5 第二章 股票期权激励计划的目的 .................................... 6 第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围 .......................... 6 第四章 股权激励计划具体内容 ...................................... 6 第五章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序...................... 15 第六章 公司与激励对象各自的权利义务 ............................. 16 第七章 公司、激励对象发生异动的处理 ............................. 17 第八章 附则 ..................................................... 18

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

绿盟科技、本公司、公司	指	北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司。
股票期权激励计划、本激 励计划、本计划	指	以绿盟科技股票为标的，对公司高级管理人员及其 他员工进行的长期性激励计划。
股票期权、期权	指	绿盟科技授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象	指	本次股票期权激励计划中获得股票期权的绿盟科技 中高层管理人员及其他员工。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须 为交易日。
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为 止的时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买绿盟科技股票的价 格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	深圳证券交易所。
元	指	人民币元。

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

第二章 股票期权激励计划的目的

为进一步完善北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司的法人治理结构，促 进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中层管理人员及员工的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、 规范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事 项备忘录》1、2、3 号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行 激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之 内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 316 人，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心业务（技术）人员。

以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所 有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

第四章 股权激励计划具体内容

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

一、标的股票来源

本激励计划的股票来源为绿盟科技向激励对象定向发行的公司股票。

二、授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予 204.7 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人

• 民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 8460 万股的 2.42%。 在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期

内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	占授予期权总数的 比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
陈祥杰	副总裁	1.5	0.73%	0.018%
吴云坤	副总裁	1.5	0.73%	0.018%
郭晓鹏	副总裁	2.0	0.98%	0.024%
陈文锋	副总裁	2.0	0.98%	0.024%
单勇	董事会秘书,首席财 务官	1.5	0.73%	0.018%
赵粮	首席战略官	1.5	0.73%	0.018%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（310人）		194.7	95.11%	2.301%
合计316人		204.7	100%	2.420%

注：

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激 励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总 股本的 1%。

四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予日起四年。

• （二）授权日

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 批准后由公司董事会确定，但不得早于 2013 年年报披露日期。授予日应自公司 股东大会审议通过本计划之日起 30 日内确定，届时由公司召开董事会对激励对 象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下 列区间日：

• 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 （三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。 （四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

• 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	30%

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	40%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股 票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期 权由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

五、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 91.42 元。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价；

• 2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收

盘价。

六、激励对象获授、行权的条件

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

• 1、公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核

并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2014年年度净利润较2013年增长率 不低于20％；2014年净资产收益率不低于12%。
第二个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率 不低于44％；2015年净资产收益率不低于13%。
第三个行权期	以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长率 不低于72％；2016年净资产收益率不低于14%。

等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。

“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，因本 计划公告时公司尚未披露2013年年报，因此作为业绩基数的2013年年度净利润取

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

以下两者的孰高值：

（1）公司上市公告书中披露的2013年未经审计的归属于公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润；

（2）公司2013年年报披露的归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润。

“净资产收益率”是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公 司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产 不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。由本次股权激励产生的期权成本应 计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条 件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

关于业绩考核设置的说明：

根据本次股票期权激励计划设定的业绩考核条件，加上需要摊销的股份支付 费用（详见本计划“第四章第八款 股票期权会计处理”），实际需要完成的净利 润及其增长情况如下：

项目（单位：万元）	2013E	2014E	2015E	2016E	2017E
公司设置的定比考核指标(净利润增长率)		20.00%	44.00%	72.00%	104.00%
净利润目标值（扣非后）	10025	12030	14436	17243	20451
激励成本（以授予日股价为91.42元进行测算）		1189	1766	849	272
加上激励成本后实际需完成的净利润目标		13219	16202	18092	20723
实际需完成净利润增长率（定比2013年）		31.86%	61.62%	80.47%	106.71%

说明： 1 、因本计划公告时公司尚未披露 2013 年年报，因此作为业绩基数的 2013 年年度 净利润取公司上市公告书中披露的 2013 年未经审计的归属于公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润；

• 2 、 2014 、 2015 、 2016 年扣非后的净利润是根据本计划的业绩考核指标设定测算；

• 3 、激励成本最后的确定要以授予日当天的收盘价进行正式测算，公司授予日股价

• 届时有可能会高于 91.42 元，将产生更大的激励成本，导致实际完成的净利润要更高；

由上表可以看出，本激励计划对公司设置了较为严格的业绩考核指标，在未

来 4 年内都体现了较大的成长性，同时公司设置 1 年的等待期，表示了公司对持

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

续经营能力有较强的信心。

同时，股票期权激励的推出，将进一步的稳定公司的核心骨干队伍，大大的 提升员工的凝聚力和向心力。与同行业竞争对手相比，公司的股票期权激励制度 优势更加的明显，不仅提升了竞争力，也增强了对行业人才的吸引力，对公司核 心人才队伍的不断壮大起了巨大的推动作用，为公司持续的健康的经营发展打下 良好的制度基础。

2、个人绩效考核为合格

根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励 对象进行考核，考核分为两个方面，一是对个人整体工作过程的绩效评价，以个 人绩效考核结果体现，目前对个人绩效考核结果共有O/E/Q+/Q/Q-/I/U七档；二是 对个人对应产出任务完成率的考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 O/E/Q+/Q档，并且个人对应产出任务完成率达到或超过90%，则上一年度激励对 象为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为Q-/I/U档，或个人对应产出 任务完成率未达到90%，则上一年度激励对象考核为不合格。

根据《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划实施考 核管理办法》，若激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权 的股票期权即被取消。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或

缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

• 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 （三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。 （四）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整 行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

八、股票期权会计处理

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允 价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2014年4月11日用 该模型对授予的204.7万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式 测算）：公司每份股票期权价值为19.91元，授予的204.7万份股票期权总价值为 4076万元。每份期权的公允价值具体测算方法如下：

Black-Scholes模型的具体计算公式：

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参数：标的股价（S），行权价（K），期权有效期（t），无风险利率（r），标 的股票波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）。

计算过程说明如下：

• 标的股价（S）：91.42元

假设股票期权授予日收盘价等于2014年4月11日前一日收盘价91.42元。

• 行权价（K）：91.42元

本计划公告时确定的行权价91.42元。

• 期权有效期（t）：3年

根据计算公式，有效期=0.5*（加权的预期生效期+总有效期限）。其中预期 加权的预期生效期为2年，总有效期为4年。

• 无风险利率(r)：4.25%

由于有效期为3年，故取2012年7月6日最新执行的三年定期存款利率。

• 标的股票波动率(σ)：23.34%

计算波动率时选取的时间区间为近三年中小板综指的历史波动率。

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

 标的股票的股息率（i）为：0%

取本计划公告日前三年的公司平均红利率，由于公司上市时间较短，尚未 分红，故标的股票的股息率取0。

将上述参数取值代入Black-Scholes数学模型，得出每份股票期权价值为 19.91元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司2014 年7 月初授予期权，以每份期权价值为19.91 元进行测算， 则2014 年-2017 年期权成本摊销情况见下表：

期权份额 （万份）	单位期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）
204.7	19.91	4076	1189	1766	849	272

公司上市公告书中披露：2013 年公司的扣除非经常性损益后净利润为10025

万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产生不良 影响。

第五章 公司授予股票期权及激励对象行权的程序

一、本计划在获得中国证监会备案无异议后交公司股东大会审议，公司股东 大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托 投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。

二、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司 在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。 三、股票期权授予、激励对象的行权程序

（一）股票期权的授予

股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》， 以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票 期权授予事宜。

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

（二）股票期权行权程序

1、股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数 量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价 以及期权持有人的交易信息等。

2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数 量向激励对象定向发行股票。

第六章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的 原则注销股票期权。

（二）公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形 式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义 务。

（四）公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定 行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因 造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。

• （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

及其它税费。

（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

第七章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股 票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可 以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原 因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已 获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但 尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权 的期权作废。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对

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绿盟科技股票期权激励计划（草案）

象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权， 其未获准行权的期权作废。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 （五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行 权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继 承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行 权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（六）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

第八章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效； 二、本计划由公司董事会负责解释。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

董 事 会

2014 年4 月11 日

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