NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Aug 26, 2024

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北京市金杜律师事务所

关于绿盟科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的

法律意见书

致：绿盟科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受绿盟科技集团股份有限 公司（以下简称绿盟科技或公司）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划 （以下简称本计划或 2021 年激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和 现行《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《绿盟科技集 团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《 2021 年限制 性股票激励计划》）的有关规定，就公司 2021 年激励计划第三个归属期归属条 件未成就及限制性股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法 律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据 材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司 保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与 原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任 何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的公司股票价值、考 核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意 见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该 等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的 保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意 见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次作废的必备文件之一，随其他 材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交易所（以下简称深交所） 予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。 金杜同意公司在其为实施本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相 关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有 权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 如下：

一、关于本次作废的批准和授权

（一） 2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过公 司《 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》。本计划的激励对象中不包括公司董事，董事会 审议本计划时不涉及回避表决事宜。

（二） 2021 年 4 月 21 日，公司独立董事就《 2021 年限制性股票激励计划》 发表了独立意见，认为：“公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续 发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是

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中小股东利益的情形。公司 2021 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符 合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。”

（三） 2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过 《 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》，并对《 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了 核实。

（四） 2021 年 4 月 23 日 ，公 司在 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ）披露《 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》《 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。 2021 年 6 月 3 日，公司在 其内部网站对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为 2021 年 6 月 3 日至 2021 年 6 月 14 日，公示时间不少于 10 日。 2021 年 6 月 16 日，公司监事会出 具《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 公司监事会认为，“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范 性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

（五） 2021 年 6 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通 过《 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投 票权。

（六） 2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议 通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年 限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意因《 2021 年限制性 股票激励计划》中确定的 3 名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司将 本计划激励对象由 195 人调整为 192 人、授予限制性股票数量调整由 340.80 万 股调整为 336.20 万股；同意因公司实施 2020 年年度权益分派，公司将本计划 限制性股票授予价格由 9.03 元调整为 8.952 元；同意本计划规定的授予条件已 经成就，同意以 2021 年 6 月 29 日作为本计划的授予日，向 192 名激励对象授 予 336.20 万股限制性股票。 2021 年 6 月 29 日，公司独立董事就公司本次调整 及本次授予的相关事项发表了同意的独立意见。

（七） 2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届监事会第二次临时会议，审议 通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年 限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为，“以上 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司 《 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益 的情况”，本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条 件；公司与本次限制性股票的激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激 励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就；监事会同意以 2021 年 6 月 29

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日为授予日，向激励对象授予限制性股票。

（八） 2023 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议，审议 通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限 制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分限制性 股票的议案》，董事会认为：（ 1 ）因公司实施 2021 年年度权益分派，同意公司将 本计划限制性股票授予价格由 8.952 元 / 股调整为 8.885 元 / 股；（ 2 ）同意本计划 第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 154 名激励对象办 理限制性股票归属事宜，本次可归属股票数量合计为 1,310,800 股；（ 3 ）因 38 名激励对象已离职，其获授但尚未归属的限制性股票合计 669,000 股作废失效； 因 33 名激励对象第一个归属期内考核结果为 Q ，第一个归属期个人层面归属比 例为 90% ，不能归属的限制性股票合计 31,200 股作废处理；因 1 名激励对象第 一个归属期内考核结果为 Q- ，第一个归属期个人层面归属比例为 50% ，不能归 属的限制性股票合计 4,500 股作废处理；同意合计作废限制性股票 704,700 股。 2023 年 3 月 7 日，公司独立董事就公司本次调整、本次归属及本次作废的相关 事项发表了同意的独立意见。

（九） 2023 年 3 月 7 日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通 过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制 性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分限制性股 票的议案》，公司监事会认为，本次调整“符合《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形”； “公司《 2021 年限制性股票激励计划》规定的第一个归属期归属条件已成就， 同意为符合归属条件的 154 名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属 的限制性股票共计 1,310,800 股”；本次作废“不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形，监事会同意公司此次作废部分限制性股票”。

（十） 2023 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过 《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件部分成就的议案》《关 于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和作废部分限制性股票 的议案》，董事会认为：（ 1 ）同意公司《 2021 年限制性股票激励计划》规定的第 二个归属期归属条件已部分成就，第二个归属期公司层面归属比例为 80% ； 142 名激励对象符合归属条件，第二个归属期可归属的限制性股票数量为 568,224 股； （ 2 ）因公司实施 2022 年年度权益分派，同意公司将本计划限制性股票授予价 格由 8.885 元 / 股调整为 8.877 元 / 股；（ 3 ）因 12 名激励对象已离职，其获授但 尚未归属的限制性股票合计 108,500 股作废失效；因公司层面业绩考核归属比 例为 80% ，不能归属的限制性股票合计 148,560 股作废失效；因 35 名激励对象 第二个归属期内考核结果为 Q ，个人层面业绩考核归属比例为 90% ，不能归属 的限制性股票合计 15,336 股作废失效；因 4 名激励对象第二个归属期内考核结 果为 Q- ，个人层面业绩考核归属比例为 50% ，不能归属的限制性股票合计 10,680 股作废失效；综上，本计划第二个归属期未达到归属条件的限制性股票合计 283,076 股作废失效。 2023 年 7 月 14 日，公司独立董事就公司本次调整、本次

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归属及本次作废的相关事项发表了同意的独立意见。

（十一） 2023 年 7 月 14 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通 过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件部分成就的议案》 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和作废部分限制性 股票的议案》，公司监事会认为，“公司《 2021 年限制性股票激励计划》规定的 第二个归属期归属条件已部分成就，同意为符合归属条件的 142 名激励对象办 理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计 568,224 股”；“本次调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和作废部分已授予尚未归属的 限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《 2021 年限制性股票激 励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形， 监事会同意公司本次限制性股票授予价格调整和作废部分限制性股票事项”。

（十二） 2024 年 8 月 23 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过 了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，根据《 2021 年 限制性股票激励计划》， 2023 年度营业收入相对于 2020 年营业收入增长率未能 达到本计划规定的业绩考核目标触发值，本计划第三个归属期归属条件未成就， 所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归 属并作废失效，因此，公司董事会同意本计划第三个归属期未达到归属条件的限 制性股票 495,200 股作废失效。另外， 2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事 会第十九次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归 属条件部分成就的议案》，同意为符合归属条件的 142 名激励对象办理限制性股 票归属手续，但截至第二个归属期结束，此次可归属的限制性股票共计 568,224 股均未进行归属。根据《 2021 年限制性股票激励计划》，“在上述约定期间内未 归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得 归属，作废失效。”因此，本计划第二个归属期对应限制性股票共计 568,224 股 作废失效。就前述事宜，董事会薪酬与考核委员会审议后一致同意上述限制性股 票作废失效。

（十三） 2024 年 8 月 23 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过 了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，公司监事会认 为，“公司本次对作废已授予但尚未归属的限制性股票事项，符合《上市公司股 权激励管理办法》及《 2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司 的财务状况和经营成果产生实质性影响。”

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废履行了 现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《 2021 年限制性股票激励计划》 的相关规定。

二、本次作废的基本情况

（一） 本次作废的原因

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根据《 2021 年限制性股票激励计划》的规定，“公司未满足上述业绩考核目 标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下 期归属，并作废失效。”

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2024TJAA5B0027 号《绿盟科技集团股份有限公司 2023 年度审计报告》， 公司 2023 年度实现营业收入 168,078.44 万元， 2023 年度营业收入相对于 2020 年营业收入增长率未能达到《 2021 年限制性股票激励计划》规定的业绩考核目 标触发值。因此，本激励计划第三个归属期归属条件未成就，本激励计划第三个 归属期未达到归属条件的限制性股票 495,200 股作废失效。

根据《 2021 年限制性股票激励计划》的规定，“约定期间内未归属的限制性 股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失 效。”

2023 年 7 月 4 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件部分成就的议案》，同意为符 合归属条件的 142 名激励对象办理限制性股票归属手续，但截至第二个归属期 结束，此次可归属的限制性股票共计 568,224 股均未进行归属，根据《 2021 年 限制性股票激励计划》，本激励计划第二个归属期对应限制性股票共计 568,224 股作废失效。

（二） 本次作废的数量

根据公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议决议、第五届 董事会第七次会议决议、第五届监事会第六次会议决议，本激励计划第三个归属 期未达到归属条件的限制性股票 495,200 股作废失效；本激励计划第二个归属 期截至第二个归属期结束可归属但未进行归属的限制性股票 568,224 股作废失 效。

综上所述，金杜认为，本次作废涉及《 2021 年限制性股票激励计划》第三 个归属期归属条件未成就的限制性股票作废失效的原因和数量符合《管理办法》 和《 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。本次作废涉及《 2021 年限制性 股票激励计划》第二个归属期截至第二个归属期结束可归属但未进行归属的限制 性股票作废失效符合《 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废的相关 事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次作废涉及《 2021 年限制性股票激励 计划》第三个归属期归属条件未成就的限制性股票作废失效的原因和数量符合 《管理办法》和《 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次作废涉及《 2021

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年限制性股票激励计划》第二个归属期截至第二个归属期结束可归属但未进行归 属的限制性股票作废失效符合《 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式贰份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章 页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

马天宁 _____ 任利光

单位负责人： _____ 王 玲

年 月 日