NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Jul 14, 2023

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北京市金杜律师事务所

关于绿盟科技集团股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件

成就及部分限制性股票作废相关事项的

法律意见书

致：绿盟科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所或金杜）接受绿盟科技集团股份有限 公司（以下简称绿盟科技或公司）委托，作为公司 2021 年限制性股票激励计划 （以下简称本计划或 2021 年激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上 市规则》）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称法律法规）和 现行《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《绿盟科技集 团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《 2021 年限制 性股票激励计划》）的有关规定，就公司 2021 年激励计划授予价格调整（以下简 称本次调整）、第二个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性 股票作废（以下简称本次作废）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据 材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司 保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、 复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效 的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与 原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

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金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、 中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任 何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的公司股票价值、考 核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意 见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该 等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的 保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意 见。

金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本次调整、本次归属及本次作废的 必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会进行审查备案、提交深圳证券交 易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次归属及本次作废之目的使用， 不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次调整、本次归属及本次作 废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次 审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 如下：

一、关于本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权

（一） 2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过公 司《 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性 股票激励计划相关事宜的议案》。本计划的激励对象中不包括公司董事，董事会 审议本计划时不涉及回避表决事宜。

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（二） 2021 年 4 月 21 日，公司独立董事就《 2021 年限制性股票激励计划》 发表了独立意见，认为：“公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续 发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东利益的情形。公司 2021 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符 合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。”

（三） 2021 年 4 月 21 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过 《 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《 2021 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》，并对《 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》进行了 核实。

（四） 2021 年 4 月 23 日 ，公 司在 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ）披露《 2021 年限制性股票激励计划（草 案）》《 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。 2021 年 6 月 3 日，公司在 其内部网站对激励对象姓名和职务进行了公示，公示期为 2021 年 6 月 3 日至 2021 年 6 月 14 日，公示时间不少于 10 日。 2021 年 6 月 16 日，公司监事会出 具《关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 公司监事会认为，“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范 性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”

（五） 2021 年 6 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通 过《 2021 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《 2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票 激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投 票权。

（六） 2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议 通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年 限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意因《 2021 年限制性 股票激励计划》中确定的 3 名激励对象已离职，不再符合激励对象条件，公司将 本计划激励对象由 195 人调整为 192 人、授予限制性股票数量调整由 340.80 万 股调整为 336.20 万股；同意因公司实施 2020 年年度权益分派，公司将本计划 限制性股票授予价格由 9.03 元调整为 8.952 元；同意本计划规定的授予条件已 经成就，同意以 2021 年 6 月 29 日作为本计划的授予日，向 192 名激励对象授 予 336.20 万股限制性股票。 2021 年 6 月 29 日，公司独立董事就公司本次调整 及本次授予的相关事项发表了同意的独立意见。

（七） 2021 年 6 月 29 日，公司召开第四届监事会第二次临时会议，审议 通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2021 年 限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为，“以上 调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司 《 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益

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的情况”，本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条 件；公司与本次限制性股票的激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激 励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就；监事会同意以 2021 年 6 月 29 日为授予日，向激励对象授予限制性股票。

（八） 2023 年 3 月 7 日，公司召开第四届董事会第十三次临时会议，审议 通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限 制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分限制性 股票的议案》，董事会认为：（ 1 ）因公司实施 2021 年年度权益分派，同意公司将 本计划限制性股票授予价格由 8.952 元 / 股调整为 8.885 元 / 股；（ 2 ）同意本计划 第一个归属期的归属条件已经成就，同意为符合归属条件的 154 名激励对象办 理限制性股票归属事宜，本次可归属股票数量合计为 1,310,800 股；（ 3 ）因 38 名激励对象已离职，其获授但尚未归属的限制性股票合计 669,000 股作废失效； 因 33 名激励对象第一个归属期内考核结果为 Q ，第一个归属期个人层面归属比 例为 90% ，不能归属的限制性股票合计 31,200 股作废处理；因 1 名激励对象第 一个归属期内考核结果为 Q- ，第一个归属期个人层面归属比例为 50% ，不能归 属的限制性股票合计 4,500 股作废处理；同意合计作废限制性股票 704,700 股。 2023 年 3 月 7 日，公司独立董事就公司本次调整、本次归属及本次作废的相关 事项发表了同意的独立意见。

（九） 2023 年 3 月 7 日，公司召开第四届监事会第七次临时会议，审议通 过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2021 年限制 性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》及《关于作废部分限制性股 票的议案》，公司监事会认为，本次调整“符合《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形”； “公司《 2021 年限制性股票激励计划》规定的第一个归属期归属条件已成就， 同意为符合归属条件的 154 名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属 的限制性股票共计 1,310,800 股”；本次作废“不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形，监事会同意公司此次作废部分限制性股票”。

（十） 2023 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过 《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件部分成就的议案》《关 于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和作废部分限制性股票 的议案》，董事会认为：（ 1 ）同意公司《 2021 年限制性股票激励计划》规定的第 二个归属期归属条件已部分成就，第二个归属期公司层面归属比例为 80% ； 142 名激励对象符合归属条件，第二个归属期可归属的限制性股票数量为 568,224 股； （ 2 ）因公司实施 2022 年年度权益分派，同意公司将本计划限制性股票授予价 格由 8.885 元 / 股调整为 8.877 元 / 股；（ 3 ）因 12 名激励对象已离职，其获授但 尚未归属的限制性股票合计 108,500 股作废失效；因公司层面业绩考核归属比 例为 80% ，不能归属的限制性股票合计 148,560 股作废失效；因 35 名激励对象 第二个归属期内考核结果为 Q ，个人层面业绩考核归属比例为 90% ，不能归属 的限制性股票合计 15,336 股作废失效；因 4 名激励对象第二个归属期内考核结

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果为 Q- ，个人层面业绩考核归属比例为 50% ，不能归属的限制性股票合计 10,680 股作废失效；综上，本计划第二个归属期未达到归属条件的限制性股票合计 283,076 股作废失效。 2023 年 7 月 14 日，公司独立董事就公司本次调整、本次 归属及本次作废的相关事项发表了同意的独立意见。

（十一） 2023 年 7 月 14 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通 过《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件部分成就的议案》 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和作废部分限制性 股票的议案》，公司监事会认为，“公司《 2021 年限制性股票激励计划》规定的 第二个归属期归属条件已部分成就，同意为符合归属条件的 142 名激励对象办 理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计 568,224 股”；“本次调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和作废部分已授予尚未归属的 限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《 2021 年限制性股票激 励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形， 监事会同意公司本次限制性股票授予价格调整和作废部分限制性股票事项”。

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次 归属及本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《 2021 年 限制性股票激励计划》的相关规定。

二、本次调整的基本情况

根据《 2021 年限制性股票激励计划》“第九章 限制性股票激励计划的调整 方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在《 2021 年 限制性股票激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。在发生“派息”的调整事由时，限制性股票 ＝ 授予价格的调整方法如下：“ P P0-V ，其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每 股的派息额； P 为调整后的授予价格。经派息调整后， P 仍须大于 1 。”

根据公司于 2023 年 7 月 7 日披露的《绿盟科技集团股份有限公司 2022 年 年度权益分派实施公告》，公司经 2022 年年度股东大会审议通过的 2022 年年度 利润分配方案为：以公司权益分派股权登记日总股本剔除回购专户上已回购股份 后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.08 元（含税）；除 权除息日为： 2023 年 7 月 14 日。

2023 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会 第十七次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授 予价格和作废部分限制性股票的议案》，同意 2021 年激励计划限制性股票授予 价格由 8.885 元 / 股调整为 8.877 元 / 股。

综上所述，金杜认为，本次调整符合《管理办法》和《 2021 年限制性股票

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激励计划》的相关规定。

三、本次归属的基本情况

（一）归属期

根据《 2021 年限制性股票激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予 日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定， 2021 年激 励计划授予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交 易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司于 2021 年 6 月 29 日披露的《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的公告》，本计划的授予日为 2021 年 6 月 29 日，因此本计划的第二个归属期 为 2023 年 6 月 29 日至 2024 年 6 月 28 日。

（二）归属条件

经金杜律师核查，本次归属符合《 2021 年限制性股票激励计划》“第八章 限 制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如 下：

1 、 公司未发生如下任一情形：

（ 1 ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（ 2 ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告；

（ 3 ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（ 4 ） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（ 5 ） 中国证监会认定的其他情形。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2023TJAA5B0031 号《 2022 年度审计报告》、公司第四届董事会第十九 次会议决议、公司第四届监事会第十七次会议决议、独立董事发表的独立意见、 公司出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ）披露的相关公告并经金杜律师登录中国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”

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• （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会“ 政府信息公开”

• （ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml ）、深交所官网 （ http://www.szse.cn/ ）、“信用中国”（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、“ 12309 中国检察网”（ https://www.12309.gov.cn/ ）、中国证监会北京监管局官网 （ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ）、中国裁判文书网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 及 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）进行核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生 如上情形。

• 2 、 本次拟归属的激励对象未发生如下任一情形：

• （ 1 ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ 3 ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （ 4 ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 5 ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ 6 ） 中国证监会认定的其他情形。

根据公司第四届董事会第十九次会议决议、公司第四届监事会第十七次会议 决议、独立董事发表的独立意见、监事会关于本计划第二个归属期归属名单的核 查意见、公司出具的书面说明与承诺、本次拟归属的激励对象出具的书面说明与 承诺并经金杜律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国证监会“ 政府信息公开” （ http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml ）、深交所官网 （ http://www.szse.cn/ ）、“ 12309 中国检察网”（ https://www.12309.gov.cn/ ）、中 国证监会北京监管局官网（ http://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml ）、中国裁 判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn/ ）及中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ）进行核查，截至本法律意见书出具日，本次拟归属 的激励对象均未发生如上情形。

• 3 、 本次拟归属的激励对象满足归属权益的任职期限要求

根据公司提供的本次拟归属的激励对象的劳动合同、员工名册等相关资料、 公司出具的书面说明与承诺并经金杜律师核查，本次拟归属的 142 名激励对象 在公司任职期限均已满足 12 个月以上，符合《 2021 年限制性股票激励计划》规

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定的“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职 期限”的规定。

4 、 公司已满足公司层面的业绩考核要求

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2023TJAA5B0031 号《 2022 年度审计报告》，公司 2022 年度营业收入为 人民币 2,628,838,333.66 元；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的 XYZH/2021BJAS30074 号《 2020 年度审计报告》，公司 2020 年度营业收 入为人民币 2,010,044,336.08 元。以公司 2020 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入同比增长率为 30.79% ，符合《 2021 年限制性股票激励计划》规定的 限制性股票第二个归属期以 2020 年营业收入值为业绩基数， 2022 年度营业收 入相比 2020 年度营业收入增长率大于等于 21% 且小于等于 44% ，则公司层面 归属比例为 80% 的要求。

5 、 本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司提供的激励对象的个人层面绩效考核统计表、公司董事会薪酬与考 核委员会 2023 年第三次会议决议、公司出具的书面说明与承诺及本次拟归属的 激励对象出具的书面说明与承诺并经金杜律师核查，本次拟归属的 142 名激励 对象中， 103 名激励对象的考核结果为 O 和 Q+ ，个人层面归属比例为 100% ； 35 名激励对象的考核结果为 Q ，个人层面归属比例为 90% ； 4 名激励对象的考 核结果为 Q- ，个人层面归属比例为 50% ；无激励对象的考核结果为 U ；符合 《 2021 年限制性股票激励计划》规定的个人层面绩效考核要求。

综上所述，金杜认为，本计划自 2023 年 6 月 29 日进入第二个归属期，截 至本法律意见书出具日，本计划第二个归属期的归属条件已经成就。

四、本次作废的基本情况

根据《 2021 年限制性股票激励计划》的规定，“激励对象因合同到期、辞职、 公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效， 离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”此外，根据《 2021 年 = 限制性股票激励计划》的规定，“个人当期归属的限制性股票数量 个人当年计划 归属数量 × 公司层面业绩考核归属比例（ X ） × 个人层面业绩考核归属比例（ Y ）。 激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。”

根据公司第四届董事会第十九次会议决议、公司第四届监事会第十七次会议 决议、独立董事发表的独立意见、监事会关于本计划第二个归属期归属名单的核 查意见、公司提供的离职证明文件、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的 XYZH/2021BJAS30074 号《 2020 年度审计报告》、信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的 XYZH/2023TJAA5B0031 号《 2022 年度审计报告》、

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激励对象的个人层面绩效考核统计表、公司出具的书面说明与承诺并经金杜律师 核查：（ 1 ）公司已授予限制性股票的 12 名激励对象已离职，其获授但尚未归属 的限制性股票合计 108,500 股作废失效；（ 2 ）公司层面业绩考核归属比例为 80% ， 不能归属的限制性股票合计 148,560 股作废；（ 3 ）公司已授予限制性股票的 35 名激励对象第二个归属期内的考核结果为 Q ，个人层面业绩考核归属比例为 90% ， 不能归属的限制性股票合计 15,336 股作废；（ 4 ）公司已授予限制性股票的 4 名 激励对象第二个归属期内的考核结果为 Q- ，个人层面业绩考核归属比例为 50% ， 不能归属的限制性股票合计 10,680 股作废；综合上述，本计划第二个归属期未 能归属的限制性股票合计 283,076 股作废失效。

综上所述，金杜认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《 2021 年 限制性股票激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整、本次 归属及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管 理办法》和《 2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；本计划自 2023 年 6 月 29 日进入第二个归属期，截至本法律意见书出具日，本计划第二个归属期的归 属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《 2021 年限制性 股票激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式叁份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就及部分限制性 股票作废相关事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

马天宁 __ 斯军令 单位负责人： __ 王 玲

年 月 日