NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

May 15, 2023

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

绿盟科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划 （草案） 之

独立财务顾问报告

二〇二三年五月

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

目录

	目录
第一章	释 义.............................................................................................................. 1
第二章	声 明.............................................................................................................. 3
第三章	基本假设 ......................................................................................................... 4
第四章	本次激励计划的主要内容 ............................................................................ 5
第五章	独立财务顾问意见 ....................................................................................... 20
一、	对股权激励计划可行性的核查意见.............................................................. 20
二、	对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见 ......................................... 23
三、	对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 25
四、	对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..................................... 26
五、	对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ............................ 27
六、	对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见............ 28
七、	其他应当说明事项 ........................................................................................... 29
第六章	备查文件及备查地点................................................................................... 30
一、备查文件目录 ..................................................................................................... 30
二、备查文件地点 ..................................................................................................... 30

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第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项		释义内容
公司、本公司、上市 公司或绿盟科技	指	绿盟科技集团股份有限公司
股权激励计划、本激 励计划、本次激励计 划、本计划	指	绿盟科技集团股份有限公司2023 年限制性股票与股票期权 激励计划
《激励计划（草案）》	指	《绿盟科技集团股份有限公司2023 年限制性股票与股票期 权激励计划（草案）》
本报告、本独立财务 顾问报告	指	《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有 限公司2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独 立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值 在线	指	深圳价值在线咨询顾问有限公司
第二类限制性股票、 限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后， 按约定比例分批次获得并登记的本公司A 股普通股股票
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条 件购买本公司一定数量股票的权利
股本总额、总股本	指	指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
激励对象	指	本计划中获得限制性股票或股票期权的公司（含分公司及控股 子公司）任职的董事、高级管理人员和骨干业务（技术）人员
有效期	指	自限制性股票授予之日/股票期权授权之日起至激励对象获授 的限制性股票全部归属或作废和股票期权全部行权或注销之 日止
授予日、授权日	指	公司向激励对象授予权益的日期，授予日/授权日必须为交易 日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公司 每股股票的价格
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至 激励对象账户的行为
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件

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等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股 票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会	指	本公司的股东大会
董事会	指	本公司的董事会
薪酬与考核委员会	指	董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南1 号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号—— 业务办理》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《绿盟科技集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《绿盟科技集团股份有限公司2023 年限制性股票与股票期 权激励计划实施考核管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

• 注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报

• 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是 由于四舍五入所造成。

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第二章 声 明

价值在线接受委托，担任绿盟科技2023 年限制性股票与股票期权激励计划 的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《自律监管指南1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在绿盟 科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供绿盟科技全体股东及 各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿盟科技提供或为其公开披 露的资料，绿盟科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的 相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发 展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意 见，不构成对绿盟科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资 决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《绿盟科技 集团股份有限公司2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等关于本 次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客 观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人 员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

• 策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

• 二、绿盟科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

• 三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，

并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计 划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

• 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章 本次激励计划的主要内容

绿盟科技本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经 公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如 下：

一、激励方式及股票来源

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，授予激励 工具为限制性股票（第二类限制性股票）与股票期权。限制性股票和股票期权将 在履行相关程序后授予。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A 股普通 股股票。

二、股权激励计划拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,764.60 万股，涉及的标的股票种 类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划公告日公司股本总额79,858.4413 万股的3.4619%。其中授予限制性股票958.90 万股，约占本计划公告时公司股 本总额的1.2007%；授予股票期权1,805.70 万股，约占本计划公告时公司股本 总额的2.2611%。本激励计划为一次性授予，不含预留权益。

公司2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计 划》，2022 年第一次临时股东大会审议通过的《2022 年股票期权激励计划》尚 在实施中，有效期内涉及的标的股票合计1,942.43 万股，约占本激励计划公告 日公司股本总额的2.4323%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票合计4,707.03 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的5.8942%，总 数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的20%。本激励计划任何一名激 励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本

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激励计划公告日公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记、 股票期权完成行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票 拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票和股票期权数量将做相应的调整。

三、激励对象的范围及分配情况

（一）激励对象的范围

本激励计划授予的激励对象共计469 人，包括：

1、公司董事；

• 2、公司高级管理人员；

• 3、公司骨干业务（技术）人员；

以上激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第 八条规定不适合成为激励对象的人员。

以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事 会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司具 有劳动关系或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。

（二）激励对象的分配情况

• 1、限制性股票激励计划的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划拟授予 限制性股票总量 的比例	占本计划草案 公告日公司股 本总额的比例
胡忠华	董事、总裁	108.00	11.2629%	0.1352%

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叶晓虎	董事、高级副总裁	51.30	5.3499%	0.0642%
车海辚	首席财务官、代董 事会秘书	40.50	4.2236%	0.0507%
骨干业务（技术）人员 （合计120 人）		759.10	79.1636%	0.9506%
合计		958.90	100.0000%	1.2007%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 公司股本总额的20%。

（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事 会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

2、股票期权激励计划的分配情况

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占本计划拟授予股 票期权总数的比例	占本计划草案公 告日公司股本总 额的比例
骨干业务（技术）人员 （合计346 人）		1,805.70	100.00%	2.2611%
合计		1,805.70	100.00%	2.2611%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过公司股本总额的20%。

（2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会 对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

四、本激励计划的相关时间安排

（一）限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、有效期

本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部

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归属或作废失效之日止，最长不超过48 个月。

2、授予日

本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60 日内按相关规定召开董事 会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述 工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日在 本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

3、归属安排

本计划授予的限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属， 归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间不得归属：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

• 期的，自原预约公告日前三十日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级 管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	50%

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第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	20%

上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

按照本计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债 务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。 若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失 效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理归属条件已成就的限制性股 票归属事宜。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后限制其售出的时间段。 本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有 的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

• （3）本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法

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规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员和持股5%以上股 东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有 的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

• （二）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日及禁售期

1、有效期

本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销之日止，最长不超过48 个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内授予股票期权并完成公告、登 记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授 予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60 日期限内。

3、等待期

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授 的股票期权适用不同的等待期。本激励计划授予股票期权的等待期为自授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。

等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 4、可行权日

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12 个月 后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

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期的，自原预约公告日前三十日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级 管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行 权安排行权。

本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权之日起12 个月后的首个交易日起至授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授权之日起24 个月后的首个交易日起至授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权之日起36 个月后的首个交易日起至授权之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	20%

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期

股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注 销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期 股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划

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的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有 的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员和持股5%以上 股东等主体持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持 有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、本激励计划的授予价格和行权价格

（一）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股6.77元，即在满足归属条件后，激励对 象可以每股6.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本计划限制性股票的授予价格为6.77元/股，不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交

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易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.72元；

（2）本计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股

票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.77元。

（二）股票期权的行权价格及其确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为13.54元/份，即满足行权条件后，激励对 象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股 票的权利。

2、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票 交易总额/前1个交易日股票交易总量），为11.44元/股；

（2）本计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日 股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为13.54元/股。

六、本激励计划的授予与归属/行权条件

（一）限制性股票/股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权，

反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票 期权。

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）归属/行权条件

同时满足下列归属/行权条件时，激励对象获授的第二类限制性股票/股票期

权方可归属/行权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

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法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励计 划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

某一激励对象发生上述第2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本激励计划已获授但 尚未行权的股票期权应当由公司注销。

• 3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象在归属已获授的限制性股票之前，应满足12 个月以上的任职期限。

• 4、公司业绩考核指标

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本计划授予限制性股票/股票期权的考核年度为2023-2025 年三个会计年

度，每个会计年度考核一次。以各考核年度的营业收入（A1）、净利润（A2）

同时进行考核，各年度业绩考核目标如下。

归属安排/ 行权期	对应考核年度	考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）	考核年度营业收入（A1）（单位：亿元）
		目标值（Am1）	触发值（An1）
第一个归属/行 权期	2023 年	33.60	32.20
第二个归属/行 权期	2024 年	41.00	37.60
第三个归属/行 权期	2025 年	50.00	44.00

归属安排/ 行权期	对应考核年度	考核年度净利润（A2）（单位：亿元）	考核年度净利润（A2）（单位：亿元）
		目标值（Am2）	触发值（An2）
第一个归属/行 权期	2023 年	3.43	2.90
第二个归属/行 权期	2024 年	4.46	3.70
第三个归属/行 权期	2025 年	6.00	4.80

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可归属/行权比例

• （X）与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体归属/行权比例安排如下：

考核指标	业绩完成度	考核指标对应归属/行权比例 （X1,X2）
考核年度营业收入 （A1）	A1≥Am1	X1=100%
	An1≤A1<Am1	X1=70%+(A1-An1)/(Am1- An1)*30%
	A1<An1	X1=0
考核年度净利润（A2）	A2≥Am2	X2=100%
	An2≤A2<Am2	X2=70%+(A1-An1)/(Am1- An1)*30%
	A2<An2	X2=0

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公司层面可归属/行权比例（X） X=Min(X1,X2)，即X取X1、X2孰低值

注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据； 上述“净利润”是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全 部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响；

（2）述限制性股票归属/行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实 质承诺。

归属期/行权期内，公司为满足归属/行权条件的激励对象办理归属登记/行 权事宜。若各归属/行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的， 所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归 属，并作废失效；所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由 公司注销。

5、个人层面绩效考核要求

本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结 果划分为O、A、B、C 和D 五个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届 时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可归属/行 权数量，具体如下：

考核结果	O 和A	B	C	D
归属/行权比例 （Y）	100%	90%	50%	0

个人当期可归属限制性股票/行权股票期权数量=当年计划归属/行权数量×

公司层面业绩达成情况对应归属/行权比例（X）×个人层面绩效考核结果对应归 属/行权比例（Y）。

激励对象在限制性股票归属期/行权期对应的考核年度内个人绩效考核结果 达到C 及以上，方可获得归属/行权的资格。若激励对象考核不合格或未达计划

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可归属/可行权比例的限制性股票/股票期权，不得归属/行权，由公司作废/注销， 不可递延至下一年度。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可 转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划 的激励对象，其个人所获限制性股票/股票期权的归属/行权，除满足上述归属/ 行权条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。 本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

6、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票/股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》 的基本规定。公司限制性股票/股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司 层面业绩考核和个人层面绩效考核。

其中，以营业收入和净利润作为公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经 营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映 了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映了公司业务发展质量，是 评价公司整体盈利能力的重要指标，能有效体现公司经营成果。公司业绩指标具 体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司 未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果， 指标设定科学、合理。此外，本激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考 核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预 期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发 展战略和经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

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对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权的条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，有利于促进公司竞争力的提升，同时对激励 对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

七、本激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《绿盟科技集团股份有限公司2023 年限制性 股票与股票期权激励计划（草案）》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、对股权激励计划可行性的核查意见

（一） 公司符合实行股权激励的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激 励计划：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形， 且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计划终 止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效；激励对 象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技符合《管理办法》第七条规定的上市

公司实行股权激励的条件。

（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明： 激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所

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涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对 象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安 排、有效期、授予日/授权日、归属/行权安排、禁售期、授予/行权价格、归属/ 行权条件、本计划的实施程序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生 异动的处理等。

综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合 《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。

（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定

经核查，公司本计划激励对象为为公司公告本计划时在公司（含分公司及控 股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员和骨干业务（技术）人员，共计469 人。本计划激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第 八条规定不适合成为激励对象的下列情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

《激励计划（草案）》中明确规定：“激励对象中，董事必须经股东大会选

举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时

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以及在本激励计划的考核期内与公司具有劳动关系或聘用关系并签订劳动合同 或聘用合同”。

综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次激励计划所涉及的激励对象在范

围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之8.4.2 条的规定。

（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《管理办法》《上市规则》的规定 1、本次激励计划的权益授出总额度

公司2021 年第二次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计 划》，2022 年第一次临时股东大会审议通过的《2022 年股票期权激励计划》尚 在实施中，有效期内涉及的标的股票合计1,942.43 万股，约占本激励计划公告 日公司股本总额的2.4323%。本激励计划拟向激励对象授予权益总计2,764.60 万股，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股股票，约占本激励计划公告日 公司股本总额79,858.4413 万股的3.4619%。公司全部在有效期内的股权激励 计划所涉及的标的股票合计4,707.03 万股，占本激励计划公告日公司股本总额 的5.8942%。

因此，绿盟科技2023年限制性股票与股票期权激励计划的权益授出总额度， 符合《管理办法》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 总数累计不得超过公司股本总额的20%。

2、本次激励计划的权益授出额度分配

绿盟科技2023 年限制性股票与股票期权激励计划的权益授出总额度，符合 《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划 获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次激励计划的权益授出总额度符合

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《上市规则》第八章之8.4.5 条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管 理办法》第十四条的规定。

（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且 公司承诺：“不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票/股票期权贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺： “本人参与本次激励计划的资金来源为自筹资金”。

综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技不存在为激励对象提供财务资助的情

形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性

本激励计划明确规定了批准、授予、归属/行权等程序，且这些程序符合《管 理办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次激励计划符合相关法律、法规和 规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形 时的处理方式，本激励计划具备可行性。

二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见

（一）限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股6.77 元，即在满足归属条件后，激励

对象可以每股6.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司A 股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本计划限制性股票的授予价格为6.77 元/股，不低于股票票面金额，且不低

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于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票 交易总额/前1 个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.72 元；

（2）本计划草案公告前120 个交易日公司股票交易均价（前120 个交易日 股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）的50%，为每股6.77 元。 （二）股票期权的行权价格及其确定方法

1、股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为13.54 元/份，即满足行权条件后，激励 对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1 股公司A 股普通 股股票的权利。

2、股票期权行权价格的确定方法

本激励计划股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）本计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价（前1 个交易日股 票交易总额/前1 个交易日股票交易总量），为11.44 元/股；

（2）本计划草案公布前120 个交易日的公司股票交易均价（前120 个交易 日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量），为13.54 元/股。

经核查，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次激励计划具备可行性，限制性 股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条规定，股票期权的行权价格符合《管 理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励 计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才的引进，有利于公 司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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三、对公司实施股权激励计划的财务意见

（一）限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司将在授予日至归属 日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成 情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予 日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质 是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权 利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风 险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支 付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对 可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes 模 型来计算限制性股票的公允价值。

（二）股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期内的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续 信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将 当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据财政部《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的 估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来计算

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股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本 激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常 性损益中列支。

经核查，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次激励计划的会计处理符合《企 业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融工具确认和 计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审 计机构出具的审计报告为准。

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

（一）本次激励计划的绩效考核体系分析

公司限制性股票/股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》 的基本规定。公司限制性股票/股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司 层面业绩考核和个人层面绩效考核。

其中，以营业收入和净利润作为公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经 营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映 了企业经营情况和未来市场拓展目标；净利润指标反映了公司业务发展质量，是 评价公司整体盈利能力的重要指标，能有效体现公司经营成果。公司业绩指标具 体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司 未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果， 指标设定科学、合理。此外，本激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考 核模式，实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预 期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发 展战略和经营目标的实现。

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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属/行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

绿盟科技董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办 法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规 定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、 考核机构及职责、考核指标及标准、考核程序、考核期间与次数、考核结果管理 等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于较为客观地对 激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。

经分析，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次激励计划的考核体系具有综合 性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激 励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见

本次激励计划拟授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）任 职的董事、高级管理人员和骨干业务（技术）人员。这些激励对象对公司未来的 业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公 司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含分公司及控股子公司， 下同）任职的董事、高级管理人员和骨干业务（技术）人员的积极性，有效地将

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股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长 远发展，提升公司的核心竞争力，确保公司经营目标及发展战略的实现。

此外，限制性股票的归属及股票期权的行权相当于激励对象认购了绿盟科技 定向发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

综上，本独立财务顾问认为：从长远看，绿盟科技本次激励计划的实施将对 公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。

六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见

（一）绿盟科技本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《自律监管指南1 号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章 程》的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

（二）绿盟科技本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有 效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得 更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向 是一致的，保护了现有股东的利益。

（三）在绿盟科技《激励计划（草案）》中明确约定：公司因信息披露文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的， 未授予的限制性股票和股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注 销。激励对象获授限制性股票已归属、股票期权已行权的，所有激励对象应返还 其已获授权益，对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可 按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款 规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

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综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次激励计划不存在损害公司及全体

股东利益的情形。

七、其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是 为了便于论证分析，而从《绿盟科技集团股份有限公司2023 年限制性股票与股 票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完 全一致的地方，请投资者以绿盟科技公告的原文为准。

（二）作为绿盟科技本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，绿盟 科技本次股权激励计划的实施尚需绿盟科技股东大会审议通过。

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第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• （一）《绿盟科技集团股份有限公司2023 年限制性股票与股票期权激励计

划（草案）》及其摘要；

• （二）《绿盟科技集团股份有限公司2023 年限制性股票与股票期权激励计

划实施考核管理办法》；

• （三）绿盟科技集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议；

• （四）绿盟科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议

相关事项的独立意见；

• （五）绿盟科技集团股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议；

• （六）绿盟科技集团股份有限公司2023 年限制性股票与股票期权激励计划

• 激励对象名单；

（七）《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司2023 年限 制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》；

（八）《绿盟科技集团股份有限公司章程》。

二、备查文件地点

绿盟科技集团股份有限公司

联系地址：北京市海淀区北洼路4 号益泰大厦三层公司证券事务与投资者

关系部

电话号码：010-68438880

传真号码：010-68728708

联系人：杜彦英

本独立财务顾问报告一式贰份。

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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限 公司2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之 签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2023 年5 月12 日

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