NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Jul 19, 2022

深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于

绿盟科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告

二〇二二年七月

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

	目 录
第一章	释 义 ......................................................................................................... 2
第二章	声 明 ......................................................................................................... 4
第三章	基本假设 ..................................................................................................... 5
第四章	本次激励计划已履行的审批程序 ............................................................. 6
第五章	本次激励计划的首次授予情况 ................................................................. 8
一、本次激励计划首次授予的具体情况 ............................................................... 8
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明 ....... 9
第六章	本次激励计划授予条件成就情况说明 ................................................... 11
一、	股票期权授予条件 ....................................................................................... 11
二、	董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................................... 11
第七章	独立财务顾问意见 ................................................................................... 13

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深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项		释义内容
公司、本公司、上市公司 或绿盟科技	指	绿盟科技集团股份有限公司
股权激励计划、本激励计 划、本次激励计划、本计 划	指	绿盟科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》	指	《绿盟科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草 案）》
本报告、本独立财务顾问 报告	指	《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限 公司2022 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独 立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线	指	深圳价值在线咨询顾问有限公司
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利
股本总额	指	指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
激励对象	指	本计划中获得股票期权的公司（含分公司及控股子公司）任职 的骨干业务（技术）人员
有效期	指	自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行 权或注销之日止
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票 的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会	指	本公司的股东大会

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董事会	指	本公司的董事会
薪酬与考核委员会	指	董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业 务办理》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《绿盟科技集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《绿盟科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施 考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是 由于四舍五入所造成。

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第二章 声 明

价值在线接受委托，担任绿盟科技2022 年股票期权激励计划的独立财务顾 问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在绿盟科技提供有关资料 的基础上，发表独立财务顾问意见，以供绿盟科技全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿盟科技提供或为其公开披 露的资料，绿盟科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的 相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发 展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意 见，不构成对绿盟科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资 决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《绿盟科技 集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的 相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客 观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人 员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

• 策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

• 二、绿盟科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，

并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计 划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

• 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章 本次激励计划已履行的审批程序

（一）2022 年6 月2 日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通 过了《2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要》《2022 年股票期权激励计划 实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年股票期权 激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意 见。

同日，公司召开第四届监事会第三次临时会议，审议通过了《2022 年股票 期权激励计划（草案）及摘要》《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 《关于核实<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

北京市金杜律师事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司 出具了独立财务顾问报告。

（二）2022 年6 月23 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开 征集表决权的公告》，独立董事姜晓丹先生作为征集人就公司拟定于2022 年7 月8 日召开的2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公 司全体股东公开征集表决权。

（三）2022 年6 月17 日至2022 年6 月27 日，公司在内部网站公示了激 励对象名单（包含姓名及职务）。在公示期内，监事会核查了本次激励计划首次 授予激励对象的名单、身份证件、激励对象与公司（含分公司及控股子公司）签 订的劳动合同、激励对象在公司担任的职务及其任职文件等，期间公司监事会未 收到任何组织或个人对公司本次激励计划首次拟授予激励对象提出的异议。 2022 年6 月29 日，公司披露了《监事会关于公司2022 年股票期权激励计划 首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

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（四）2022 年7 月8 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通 过了《2022 年股票期权激励计划（草案）及摘要》、《2022 年股票期权激励计 划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022 年股票 期权激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2022 年第一次临时股东大 会的批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在条件成就时向激励对象授予股 票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

同日，公司披露了《关于2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励 对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022 年7 月18 日，公司召开第四届董事会第九次临时会议、第四 届监事会第四次临时会议，分别审议通过了《关于调整2022 年股票期权激励计 划相关事项的议案》和《关于向2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股 票期权的议案》。公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对前 述事项进行核查并发表了核查意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。

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第五章 本次激励计划的首次授予情况

一、本次激励计划首次授予的具体情况

（一）授权日：2022 年7 月18 日

（二）授予数量：1,580.70 万份

• （三）授予人数：313 人

（四）行权价格：9.763 元/份（根据公司2021 年度利润分配方案，本次激 励计划行权价格由9.83 元/份调整为9.763 元/份）

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股股票

（六）首次授予股票期权的具体分配情况：

姓名	职务	获授的股票期权数 量（万份）	占本计划拟授予股 票期权总数的比例	占公司当前股本 总额的比例
骨干业务（技术）人员 （合计313 人）		1,580.70	94.0501%	1.9794%
首次授予部分合计		1,580.70	94.0501%	1.9794%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额 的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股 东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （七）本次激励计划的有效期、等待期和行权安排

1、有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

• 2、等待期

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授 的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次 授权日起12 个月、24 个月、36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不

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得转让、用于担保或偿还债务。

3、行权安排

本激励计划首次授予股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予期权 第一个行权期	自首次授权之日起12 个月后的首个交易日起至首次授权 之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予期权 第二个行权期	自首次授权之日起24 个月后的首个交易日起至首次授权 之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予期权 第三个行权期	自首次授权之日起36 个月后的首个交易日起至首次授权 之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期 股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注 销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期

股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的317名首次授予激励对象中，有4名 激励对象离职，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激 励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激 励对象人数由317人调整为313人，本次激励计划股票期权授予数量由原 1,700.30万份调整为1,680.70万份，其中，首次授予数量由原1,600.30万份调整 为1,580.70万份，预留授予数量为100.00万份保持不变。

公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月16日实施完毕，向全体股东 每10股派发现金红利人民币0.67元（含税）。根据《管理办法》《激励计划（草 案）》的相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划股票期 权的行权价格由9.83元/份调整为9.763元/份。

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上述调整事项已经公司第四届董事会第九次临时会议、第四届监事会第四次 临时会议审议通过，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并出具 了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所律师出具 了法律意见书。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第一次临时股 东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明

一、股票期权授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列

任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

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经公司董事会认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能 授予或不得成为激励对象的其他情形，公司董事会认为公司本次激励计划规定的 股票期权授予条件已经成就 ， 同意以2022 年7 月18 日为首次授权日，以9.763 元/份的行权价格向符合授予条件的313 名激励对象授予1,580.70 万份股票期 权。

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第七章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，公司本次调整事项已获得相关授权与批准，符合《上 市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法 合规，不存在损害股东利益的情况。

截至报告出具日，绿盟科技和本次激励计划首次授予激励对象均符合《激励 计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划首次授予事项 已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《自律监管指南》 及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划股票期权的授权日、行权价格、 授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草 案）》的规定。公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需 按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算机构办 理相应后续手续。

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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限 公司2022 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2022 年7 月18 日

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