NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Jun 5, 2022

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

绿盟科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告

二〇二二年六月

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

目 录
第一章 释 义.............................................................................................................. 3
第二章 声 明.............................................................................................................. 5
第三章 基本假设 ......................................................................................................... 6
第四章 本次激励计划的主要内容 ............................................................................ 7
一、本次激励计划的股票来源 .................................................................................. 7
二、本次激励计划标的股票数量 .............................................................................. 7
三、激励对象的范围及分配情况 .............................................................................. 7
四、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ...................................9
五、股票期权的行权价格及其确定方法 ................................................................ 12
六、股票期权的授予与行权条件 ............................................................................ 12
七、本次激励计划的其他内容 ................................................................................ 18
第五章 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 19
一、 对股权激励计划可行性的核查意见.............................................................. 19
二、 对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见 ......................................... 22
三、 对公司实施股权激励计划的财务意见 ......................................................... 23
四、 对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..................................... 23
五、 对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见 ............................ 25
六、 对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见............ 25

1

七、 其他应当说明事项 ........................................................................................... 26
第六章 备查文件及备查地点................................................................................... 27
一、备查文件目录 ..................................................................................................... 27
二、备查文件地点 ..................................................................................................... 27

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第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项		释义内容
公司、本公司、上市公司 或绿盟科技	指	绿盟科技集团股份有限公司
股权激励计划、本激励计 划、本次激励计划、本计 划	指	绿盟科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》	指	《绿盟科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草 案）》
本报告、本独立财务顾问 报告	指	《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限 公司2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线	指	深圳价值在线咨询顾问有限公司
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股票的权利
股本总额	指	指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
激励对象	指	本计划中获得股票期权的公司（含分公司及控股子公司）任职 的骨干业务（技术）人员
有效期	指	自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或 注销之日止
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本 计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票 的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会	指	本公司的股东大会

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董事会	指	本公司的董事会
薪酬与考核委员会	指	董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业 务办理》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《绿盟科技集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《绿盟科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施 考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

• 注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报

• 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是

• 由于四舍五入所造成。

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第二章 声 明

价值在线接受委托，担任绿盟科技2022 年股票期权激励计划的独立财务顾 问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在绿盟科技提供有关资料 的基础上，发表独立财务顾问意见，以供绿盟科技全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿盟科技提供或为其公开披 露的资料，绿盟科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的 相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发 展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意 见，不构成对绿盟科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资 决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《绿盟科技 集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的 相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客 观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人 员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、绿盟科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，

并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计 划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章 本次激励计划的主要内容

绿盟科技本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公 司第四届董事会第七次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如 下：

一、本次激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票。 二、本次激励计划标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计1,700.30 万份，涉及的 标的股票种类为人民币A 股普通股股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 79,858.4413 万股的2.1291%。其中首次授予期权1,600.30 万份，占本计划拟 授出权益总数的94.1187%、占本计划公告日公司股本总额79,858.4413 万股 的2.0039%；预留授予股票期权共计100.00 万份，占本计划拟授出权益总数的 5.8813%、占本计划公告日公司股本总额79,858.4413 万股的0.1252%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本 公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权数量 将做相应的调整。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票 合计2,036.50 万股，占本激励计划公告日公司股本总额的2.5501%，总数累计 未超过本激励计划公告日公司股本总额的20%。本激励计划任何一名激励对象 通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计 划公告日公司股本总额的1%。

三、激励对象的范围及分配情况

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（一）激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象共计317 人，均为公司骨干业务（技术）

人员。

所有激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第 八条规定不适合成为激励对象的人员。

所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公司 具有劳动关系或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。预留授予部分的激励对象 在本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监 事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按 要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对象的，预 留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 （二）激励对象获授的股票期权分配情况

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权数 量（万份）	占本计划拟授予股 票期权总数的比例	占本计划公告日 股本总额的比例
姓名	职务
骨干业务（技术）人员 （合计317 人）		1,600.30	94.1187%	2.0039%
预留部分		100.00	5.8813%	0.1252%
合计		1,700.30	100.0000%	2.1291%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超 过公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对 授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。

• 4、预留部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提

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出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定 网站按要求及时披露激励对象相关信息。

四、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权 全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

（二）授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内首次授予股票期权并完成公告、 登记等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成 的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规 定不得授出权益的期间不计算在60 日内。

预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12 个月内明 确，超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）等待期

股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授 的股票期权适用不同的等待期。本激励计划首次授予股票期权的等待期为自首次 授权日起12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期权于公司2022 年第 三季度报告披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分股票期权于公司2022 年第三季度报告披露后授予， 则预留部分的等待期为自预留授权日起12 个月、24 个月。等待期内，激励对象 获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）可行权日

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在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12 个月

后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行 权安排行权。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下

表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
首次授予期权 第一个行权期	自首次授权之日起12 个月后的首个交易日起至首次授权 之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予期权 第二个行权期	自首次授权之日起24 个月后的首个交易日起至首次授权 之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予期权 第三个行权期	自首次授权之日起36 个月后的首个交易日起至首次授权 之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

若预留部分股票期权于公司2022 年第三季度报告披露前授予，则预留部分

股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予期权 第一个行权期	自预留授权之日起12 个月后的首个交易日起至预留授权 之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
预留授予期权 第二个行权期	自预留授权之日起24 个月后的首个交易日起至预留授权 之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予期权 第三个行权期	自预留授权之日起36 个月后的首个交易日起至预留授权 之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

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若预留部分股票期权于公司2022 年第三季度报告披露后授予，则预留部分

股票期权的行权期及各期行权时间和比例的安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
预留授予期权 第一个行权期	自预留授权之日起12 个月后的首个交易日起至预留授权 之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予期权 第二个行权期	自预留授权之日起24 个月后的首个交易日起至预留授权 之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象必须在本激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期

股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注 销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期 股票期权应当终止行权，由公司予以注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

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合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。

五、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为9.83 元/份，即满足行权 条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1 股公 司A 股普通股股票的权利。

（二）股票期权行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

• 1、本激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价（前1 个交易日

• 股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量），为9.83 元/股；

• 2、本激励计划草案公布前20 个交易日的公司股票交易均价（前20 个交易

• 日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量），为9.49 元/股。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即9.83 元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况。

六、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列

任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

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• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

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• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规 定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行 权，由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求

本计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 以2021年营业收入、净利润为业绩基数，对各考核年度的营业收入、净利润相 比2021年营业收入增长率（A1）、净利润增长率（A2）同时进行考核，各年度

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业绩考核目标如下：

		考核年度营业收入相比2021 年营业收入增长率（A1）
行权期	对应考核年度
		目标值（Am1）	区间值（Ad1）	触发值（An1）
首次授予期权 第一个行权期	2022	20%	15%	10%
首次授予期权 第二个行权期	2023	40%	32.5%	22.5%
首次授予期权 第三个行权期	2024	60%	50%	35%

		考核年度净利润相比2021 年净利润增长率（A2）
行权期	对应考核年度
		目标值（Am2）	区间值（Ad2）	触发值（An2）
首次授予期权 第一个行权期	2022	20%	15%	10%
首次授予期权 第二个行权期	2023	40%	32.5%	22.5%
首次授予期权 第三个行权期	2024	60%	50%	35%

注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔 除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。

2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审 计的合并报表所载数据为计算依据。

若预留的股票期权于公司2022年第三季度报告披露前授予，则各年度业绩

考核目标与首次授予一致；若预留的股票期权于公司2022年第三季度报告披露

后授予，则各年度业绩考核目标如下：

		考核年度营业收入相比2021 年营业收入增长率（A1）	考核年度营业收入相比2021 年营业收入增长率（A1）	考核年度营业收入相比2021 年营业收入增长率（A1）
行权期	对应考核年度
		目标值（Am1）	目标值（Am1）	目标值（Am1）
预留授予期权 第一个行权期	2023	40%	32.5%	22.5%
预留授予期权 第二个行权期	2024	60%	50%	35%

行权期 对应考核年度 考核年度净利润相比2021 年净利润增长率（A2）

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		目标值（Am2）	区间值（Ad2）	触发值（An2）
预留授予期权 第一个行权期	2023	40%	32.5%	22.5%
预留授予期权 第二个行权期	2024	60%	50%	35%

注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔 除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。

2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审 计的合并报表所载数据为计算依据。

根据上述指标各年度的考核目标完成情况，各期公司层面可行权比例（X）

与考核年度业绩完成度（A1、A2）相挂钩，具体行权比例安排如下：

		考核指标对应行权比例 （X1,X2）
考核指标	业绩完成度
考核年度营业收入相比 2021 年营业收入增长率 （A1）	A1≥Am1	X1=100%
	Ad1≤A1<Am1	X1=80%
	An1≤A1<Ad1	X1=50%
	A1<An1	X1=0
考核年度净利润相比 2021 年净利润增长率 （A2）	A2≥Am2	X2=100%
	Ad2≤A2<Am2	X2=80%
	An2≤A2<Ad2	X2=50%
	A2<An2	X2=0

公司层面可行权比例（X） X=Min(X1,X2)，即X取X1、X2孰低值

注：1、上述净利润是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔 除全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。

2、上述营业收入、净利润均以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审 计的合并报表所载数据为计算依据。

股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为

满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，因公司业绩水平未达到业

绩考核目标的部分，所有激励对象对应股票期权不得行权，由公司注销。

4、个人层面绩效考核要求

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本激励计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，绩效考核结 果划分为O、A、B、C 和D 五个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届 时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象最终可行权数

量，具体如下：

考核结果	O 和A	B	C	D
行权比例（Y）	100%	90%	50%	0

个人当期可行权股票期权数量=当年计划行权数量×公司层面业绩达成情况 对应行权比例（X）×个人层面业绩考核结果对应行权比例（Y）。

激励对象在行权期对应的考核年度内个人绩效考核结果达到 C 及以上，方 可获得行权的资格。若激励对象考核不合格或未达计划可行权比例的股票期权不 得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《绿盟科技集团股份有限公司2022 年股票期 权激励计划实施考核管理办法》执行。

5、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

其中，以营业收入增长率和净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标。作 为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志， 营业收入反映了企业经营情况和未来市场拓展目标，营业收入增长率反映了公司 成长能力和行业竞争力的提升；净利润指标反映了公司业务发展质量，是反映公 司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司经营成果。公司业绩指标具体数值的 确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发

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展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定 科学、合理。此外，本激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式， 实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效 果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

七、本次激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《绿盟科技集团股份有限公司2022 年股票期 权激励计划（草案）》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、对股权激励计划可行性的核查意见

（一） 公司符合实行股权激励的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实施股权激 励计划：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形， 且《激励计划（草案）》中已规定，如公司出现上述情形之一时，本激励计划终 止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技符合《管理办法》第七条规定的上市

公司实行股权激励的条件。

（二） 本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明： 激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所 涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对

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象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、授予条件、授予安排、有效期、 授权日、等待期、行权安排、禁售期、行权价格、行权条件、激励计划的实施程 序、公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。

综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合 《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。

（三） 激励对象的范围和资格符合《管理办法》的规定

经核查，公司本次激励计划中涉及的激励对象范围包括公司（含分公司及控 股子公司）任职的骨干业务（技术）人员。本次激励计划首次授予的激励对象共 计317 人。

公司《激励计划（草案）》中明确规定：

• 1、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公

• 司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 2、所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内与公

司具有劳动关系或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。

• 3、本激励计划经董事会审议通过后，且在股东大会审议本激励计划之前，

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公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。公司监事会将对 激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计 划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整 的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次激励计划所涉及的激励对象在范 围和资格上均符合《管理办法》第八条等相关法律、法规的规定。

（四） 本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》《管理办法》的规 定

经核查，本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的 标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激 励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本 激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次激励计划的权益授出总额度符合 《上市规则》第八章之8.4.5 条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管 理办法》第十四条的规定。

（五） 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”，且 公司承诺：“本公司不会为激励对象参与本次激励计划提供任何财务资助，包括 为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“本人参与本次激励计划的资金来源 为自筹资金，合法合规，并将自负盈亏、自担风险；本人获授获授的股票期权在 行权前不得转让、担保或用于偿还债务”。

综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技不存在为激励对象提供财务资助的情

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形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六） 本次激励计划在操作程序上具有可行性

本次激励计划明确规定了批准、授权、行权等程序，且这些程序符合《管理

办法》及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次激励计划符合相关法律、法规和 规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形 时的处理方式，本次激励计划具备可行性。

二、对本次激励计划权益价格定价方式的核查意见

（一）股票期权的行权价格

本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为9.83 元/份，即满足行权 条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1 股公 司A 股普通股股票的权利。

（二）股票期权行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

• 1、本激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价（前1 个交易日

• 股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量），为9.83 元/股；

• 2、本激励计划草案公布前20 个交易日的公司股票交易均价（前20 个交易

• 日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量），为9.49 元/股。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致，即9.83

元/份。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授

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予情况。

综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次激励计划的行权价格符合《管理 办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于进一步 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干团队的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，不存在损害公司 及股东利益的情形。

三、对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据财政部《企业会计准则第11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适 当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes 模型来 计算股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将 在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在 经常性损益中列支。

经核查，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次激励计划的会计处理符合《企 业会计准则第11 号—股份支付》及《企业会计准则第22 号—金融工具确认和 计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审 计机构出具的审计报告为准。

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

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（一）本次激励计划的绩效考核体系分析

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司股票期权的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核。

其中，以营业收入增长率和净利润增长率作为公司层面的业绩考核指标。作 为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志， 营业收入反映了企业经营情况和未来市场拓展目标，营业收入增长率反映了公司 成长能力和行业竞争力的提升；净利润指标反映了公司业务发展质量，是反映公 司整体盈利能力的重要指标，有效体现公司经营成果。公司业绩指标具体数值的 确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发 展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定 科学、合理。此外，本次激励计划在公司层面业绩设置阶梯行使权益的考核模式， 实现了行使权益比例的动态调整，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效 果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和 经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

绿盟科技董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办 法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规 定，结合公司实际情况，制定了《考核管理办法》，对本次激励计划的考核范围、

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考核机构、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果反馈及应用、 考核结果归档等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性，有助于 较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。

经分析，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次激励计划的考核体系具有综合 性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激 励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见

公司本次激励计划的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）任职的骨干 业务（技术）人员。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。 实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技 术和业务人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体 股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东 权益的增加将产生深远且积极的影响。

此外，股票期权的行权相当于激励对象认购了绿盟科技定向发行的股票，在 补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

综上，本独立财务顾问认为：从长远看，绿盟科技本次激励计划的实施将对 公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。

六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见

（一）绿盟科技本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

（二）绿盟科技本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有

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效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得 更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向 是一致的，保护了现有股东的利益。

（三）绿盟科技在《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文 件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安 排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

综上，本独立财务顾问认为：绿盟科技本次激励计划不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

七、其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是 为了便于论证分析，而从《绿盟科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计 划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方， 请投资者以绿盟科技公告的原文为准。

（二）作为绿盟科技本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，绿盟 科技股权激励计划的实施尚需绿盟科技股东大会审议通过。

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第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• （一）《绿盟科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》

• 及其摘要；

• （二）《绿盟科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施考核管

• 理办法》；

• （三）绿盟科技集团股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议；

• （四）绿盟科技集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第七次临时会议

• 相关事项的独立意见；

• （五）绿盟科技集团股份有限公司第四届监事会第三次临时会议决议；

• （六）绿盟科技集团股份有限公司2022 年股票期权激励计划首次授予激励

• 对象名单；

• （七）绿盟科技集团股份有限公司监事会关于公司2022 年股票期权激励计

• 划相关事项的核查意见；

• （八）《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司2022 年股

• 票期权激励计划（草案）之法律意见书》；

• （九）《绿盟科技集团股份有限公司2022 年股权激励计划自查表》；

• （九）《绿盟科技集团股份有限公司章程》；

• （十）公司对相关事项的承诺。

二、备查文件地点

绿盟科技集团股份有限公司

联系地址：北京市海淀区北洼路4 号益泰大厦三层公司证券事务与投资者关

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系部

电话号码：010-68438880

传真号码：010-68728708

联系人： 杜彦英

本独立财务顾问报告一式贰份。

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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于绿盟科技集团股份有限 公司2022 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2022 年6 月2 日

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