NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

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北京市金杜律师事务所

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

2017 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予股票期权及 回购注销部分已授予限制性股票等事宜的

法律意见书

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）的委托，作为绿盟科技实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所《创 业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《信息披露业 务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法 规”）和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》”）、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，就本次 2017 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已 授予股票期权及回购注销部分已授予限制性股票（以下简称“本次注销及回购注 销”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需 要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具 本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证 明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚 假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础 上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

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金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表 法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理 性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数 据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次注销及回购注销的必备文件之 一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担 相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次注销及回购注销之目的使用，不得用作任 何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次注销及回购注销所制作的相关文件中 引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 如下：

一、 本次注销及回购注销的授权和批准

1 、 2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了 《关于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》 等与本计划相关的议案。同日，公司独立董事就《股票期权与限制性股票激励计 划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司实施本次股权激励计划有利于进一步

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完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干 对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损 害公司及全体股东的利益。”

2 、 2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了 《关于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》 等与本计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，监事会认为：“ 1 、公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证 券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市 公司股权激励管理办法》所述的下列情形：（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认 定为不适当人选的情形；（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选的情形；（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；（ 4 ）具有《公司法》规定的不 得担任公司董事、高级管理人员情形的；（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股 权激励的；（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。 2 、激励对象符合《上市公司股权 激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《 2017 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划 激励对象的主体资格合法、有效。”

3 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《 2017 年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权 确定 2017 年股票期权与限制性股票授予日，在公司及激励对象符合条件时办理 股票期权行权与限制性股票解锁所必须的全部事宜以及对激励对象尚未解除限售 的限制性股票办理回购注销等。

4 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 《关于向 2017 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制 性股票的议案》，同意本计划规定的授予条件已经成就，拟以 2017 年 9 月 11 日 作为本次激励计划的授予日，向 339 名激励对象授予 815.26 万份股票期权，向 317 名激励对象授予 752.20 万股限制性股票。公司独立董事就公司本次股票期权 与限制性股票激励计划授予的相关事项发表了独立意见。

5 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了 《关于核查 2017 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意 以 2017 年 9 月 11 日为授予日，向 339 名激励对象授予 815.26 万份股票期权， 向 317 名激励对象授予 752.20 万股限制性股票。

6 、 2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同

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意鉴于激励对象中有 4 人因个人原因离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售 的限制性股票合计 86,000 股。公司独立董事就公司本次限制性股票激励计划回 购的相关事项发表了同意的独立意见。

7 、 2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为： “ 鉴于 2017 年股票 期权与限制性股票激励计划激励对象中有 4 人因个人原因离职，根据公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格，公司本 次调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对 象已获授但尚未解锁的全部股份。”

8 、 2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票 的议案》，同意因公司 2017 年年度权益分配方案已实施完毕， 2016 年限制性股 票激励计划之限制性股票回购价格由 9.9452 元 / 股调整为 9.885 元 / 股， 2017 年股 票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格由 9.99 元 / 股调整为 9.93 元 / 股，限制性股票回购价格由 5.00 元 / 股调整为 4.94 元 / 股；同时鉴于 2016 年限制 性股票激励计划激励对象中有 36 名激励对象离职，对上述离职激励对象持有的 已获授但尚未解锁的限制性股票合计 589,389 股进行回购注销； 2017 年股票期 权与限制性股票激励计划激励对象中有 18 名激励对象离职，对上述离职激励对 象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 307,000 股进行回购注销。公司独 立董事就公司本次调整及回购的相关事项发表了同意的独立意见。

9 、 2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：“激励对象因个 人原因离职，已不具备激励对象资格。公司本次回购注销部分限制性股票，符合 《上市公司股权激励管理办法》及《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年 股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 896,389 股。”

10 、 2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《 2016 年限制性股票激励计 划》有 15 名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合 计 280,697 股；《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》有 4 名激励对象离职， 公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计 62,000 股。合计回购注销 离职激励对象获授但未解除限售的限制性股票合计 342,697 股。公司独立董事就 公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。

11 、 2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：“因《 2016

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年限制性股票激励计划》激励对象中有 15 人因个人原因离职，《 2017 年股票期 权与限制性股票激励计划》激励对象中有 4 人因个人原因离职，根据公司《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定， 上述离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对象获授但尚未解 除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权 激励管理办法》《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年股票期权与限制性股 票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计 342,697 股已获 授但尚未解除限售的限制性股票。”

12 、 2019 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《 2016 年限制性股票激励计划》 有 8 名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计 128,795 股；《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》有 2 名激励对象离职， 公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计 54,000 股。合计回购注销 离职激励对象获授但未解除限售的限制性股票合计 182,795 股。公司独立董事就 公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。

13 、 2019 年 1 月 8 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：“因《 2016 年限 制性股票激励计划》激励对象中有 8 人因个人原因离职，《 2017 年股票期权与限 制性股票激励计划》激励对象中有 2 人因个人原因离职，根据公司《 2016 年限制 性股票激励计划》和《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，上述 离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对象获授但尚未解除限 售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励 管理办法》《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年股票期权与限制性股票激 励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计 182,795 股已获授但 尚未解除限售的限制性股票。”

14 、 2019 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 限售期可行权 / 解除 限售的议案》，董事会认为：“公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规 定的第一个行权 / 限售期行权 / 解除限售条件已满足， 208 名股票期权激励对象 2017 年度个人业绩考核合格，满足行权条件，可行权的股票期权数量为 1,495,980 份； 245 名限制性股票激励对象 2017 年度个人业绩考核合格，满足解除限售条 件，可解除限售的限制性股票数量为 1,850,400 股。”公司独立董事对本次股票期 权的行权及本次限制性股票的解锁发表了同意的独立意见。公司第三届董事会第 二十一次会议同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因 《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有 4 人已离 职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 68,000 股；因 24 名 激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第一个限售期对应 的限制性股票合计 144,300 股；因《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》

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股票期权激励对象中有 66 人已离职，公司注销其获授但尚未行权的股票期权合 计 1,658,000 份；因 42 名股票期权激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格， 公司注销上述其第一个行权期对应的期权合计 334,500 份。公司独立董事对本次 股票期权的注销及限制性股票的回购注销发表了同意的独立意见。

15 、 2019 年 3 月 1 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 限售期可行权 / 解除 限售的议案》，监事会认为：“公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规 定第一个行权期 / 解除限售期行权 / 解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、 有效，满足《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一个行权期 / 解 除限售期行权 / 解除限售条件，公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》 第一个行权期 / 解除限售期行权 / 解除限售的安排符合相关法律、法规和规范性文 件，同意公司为考核合格的激励对象办理行权 / 解除限售手续。”同时，本次监事 会审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》，监事会经核查后认 为，因《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有 4 人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 68,000 股； 因 24 名激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第一个限售 期对应的限制性股票合计 144,300 股；因《 2017 年股票期权与限制性股票激励 计划》股票期权激励对象中有 66 人已离职，公司注销其获授但尚未行权的股票 期权合计 1,658,000 份；因 42 名股票期权激励对象在 2017 年度个人业绩考核不 合格，公司注销上述其第一个行权期对应的期权合计 334,500 份。本次注销及回 购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《 2017 年股票期权与限制性股 票激励计划》相关规定。

16 、 2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，董事会同意，因《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象中有 7 人已离职，公司注 销其获授但尚未行权的期权合计 174,400 份；因《 2017 年股票期权与限制性股 票激励计划》限制性股票激励对象中有 4 人已离职，公司回购注销其获授但尚未 解除限售的限制性股票合计 64,400 股；此外，公司《 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划》第二个行权期 / 解除限售期的业绩考核目标未达标，公司注销 243 名股票期权激励对象第二个行权期对应的股票期权 1,760,880 份，回购注销 265 名限制性股票激励对象第二个限售期对应的限制性股票 1,967,100 股。公司独立 董事对本次注销及回购注销发表了同意的独立意见。

17 、 2019 年 4 月 24 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过 了《关于注销股票期权和回购注销限制性股票的议案》，监事会经核查后认为，因 《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权激励对象中有 7 人已离职， 同意公司注销其获授但尚未行权的期权合计 174,400 份；因《 2017 年股票期权 与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有 4 人已离职，同意公司回购注 销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 64,400 股；公司《 2017 年股票期权

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与限制性股票激励计划》第二个行权期 / 解除限售期的业绩考核目标未达标，同意 公司将 243 名股票期权激励对象第二个行权期对应的股票期权 1,760,880 份进行 注销，同意公司将 265 名限制性股票激励对象第二个限售期对应的限制性股票 1,967,100 股进行回购注销。本次注销及回购注销事项符合《上市公司股权激励 管理办法》和《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及回购注销已 经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《 2017 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次注销及回购注销

（一）关于本次注销及回购注销的具体情况

根据《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、公司 2017 年第三 次临时股东大会的授权以及公司第三届董事会第二十三次会议决议，本次注销及 回购注销的原因及内容如下：

1 、 本次注销及回购注销的原因

根据公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 “ 第八章公司 / 激励对象发生异动的处理 ” 第二条第二款之 “ 激励对象因辞职、公司裁员（除本章 第二条第一点所列以外的原因）而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权 但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销 ” 的规定，鉴 于公司有 7 名股票期权激励对象因个人原因已离职，不具备本次股票期权激励对 象资格，公司应对上述 7 人已获授但尚未行权的期权合计 174,400 份进行注销处 理；此外，公司有 4 名限制性股票激励对象因个人原因已离职，不具备本次限制 性股票激励对象资格，公司应对上述 4 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 64,400 股进行回购注销的处理。

根据公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 “ 第五章本激励 计划的具体内容 ” 之“公司层面业绩考核要求”规定，第二个行权期 / 解除限售期 的业绩考核目标为“以 2016 年年度营业收入为基数，公司 2018 年年度营业收入 增长率不低于 32.25% ”，并规定“如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励 对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销”及“公司未满足上述业绩考 核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售， 由公司回购注销”。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 21 日出具的《北京

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神州绿盟信息安全科技股份有限公司审计报告 2016 年度》（瑞华审字 [2017]01700023 号）及于 2019 年 4 月 24 日出具的《北京神州绿盟信息安全科 技股份有限公司审计报告 2018 年度》（瑞华审字 [2019]02190081 号）并经公司 确认，公司未达到本计划第二个行权期 / 解除限售期的业绩考核目标，公司应对本 计划 243 名股票期权激励对象第二个行权期对应的股票期权 1,760,880 份进行注 销，并将本计划 265 名限制性股票激励对象第二个限售期对应的限制性股票 1,967,100 股进行回购注销。

本次注销及回购注销不影响公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》的实施。

• 2 、 本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量及价格

本次注销的股票期权数量合计为 1,935,280 份。

本次回购注销的限制性股票数量为 2,031,500 股，占《 2017 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》限制性股票总数的 43.6478% ，占公司总股本的 0.2538% 。

本次限制性股票回购价格为 4.94 元 / 股。公司应支付限制性股票回购价款总 额为人民币 10,035,610.00 元。

• 3 、 公司本次回购限制性股票前后的公司股权结构变动情况

鉴于公司本次回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予 限制性股票的同时，亦将 2016 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回 购注销①，公司本次回购前后股权结构变动情况如下：

	本次变动前	本次变动前	变动	本次变动后	本次变动后
股份性质
	数量（股）	比例	减少（股）	数量（股）	比例
有限售条件股份	80,384,827	10.04%	2,194,694	78,190,133	9.79%
无限售条件股份	720,144,130	89.96%	——	720,144,130	90.21%
股份总数	800,528,957	100.00%	2,194,694	798,334,263	100.00%

（二）对公司业绩的影响

① 具体请见金杜于 2019 年 4 月 24 日为公司出具的《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划回购注销部分已授予限制性股票事宜的法律意见书》。

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根据公司的说明，本次注销及回购注销对公司的财务状况和经营成果不会产 生实质性影响。

综上，金杜认为，本次注销及回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律法规以及《公司章程》《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定。

三、 其他事项

公司尚需就本次注销及回购注销及时履行信息披露义务；就本次股票期权的 注销，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理期权注销 手续；就本次限制性股票的回购及注销，公司尚需按照《公司法》等法律法规的 相关规定办理股份注销及减资手续。

四、 结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及回购注 销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《 2017 年股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次注销及回购注销符合《公司法》 《证券法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《 2017 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次注销及回购注销及时履 行信息披露义务。就本次股票期权的注销，公司尚需向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理期权注销手续；就本次限制性股票的回购及注销，公 司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

本法律意见书正本一式三份。

（下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分已授予股票期权及回 购注销部分已授予限制性股票等事宜的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

马天宁

_____ 王 宁

单位负责人： _____

王 玲 二〇一九年 月 日

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