NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

广发证券股份有限公司

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）非公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律法规和规范性文件的要求，对绿盟科技 2018 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕52 号），核准公司非公开发行不 超过 2,600 万股新股。公司向 3 名认购对象发行了人民币普通股（A 股）2,600 万 股，发行价格为 30.34 元/股，募集配套资金总额为人民币 78,884 万元，扣除承销 保荐等发行费用后，募集资金净额为人民币 77,177.93 万元。

以上募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字〔2017〕 01700003 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集 资金已存入北京银行魏公村支行（账号 20000002300000015704392）、中国民生银 行北京西坝河支行（账号 699317955）募集资金专户内。

（二）募集资金使用和结余情况

截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况为：

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金净额	771,779,300.00

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减：以前年度对募投项目累计投入募集资金	474,028,501.90
减：本报告期对募投项目投入	192,696,896.73
减：手续费支出	407.92
加：本报告期闲置资金购买的理财产品取得收益	10,040,721.62
加：利息收入	12,441,467.50
募集资金余额	127,535,682.57

注：本表中 2018 年 12 月 31 日募集资金余额与募集资金账户余额差异 119,656,002.87 元， 其中：本公司当年使用闲置资金购买理财产品尚未收回的金额 138,000,000.00 元；本公司 2018 年度基本户资金投入募投项目使用 18,343,997.13 元，于 2019 年 3 月募集资金账户转款至基本 户。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金使用管理制度》(以下简称“《管 理制度》”)。

非公开发行股票募集资金公司已与保荐人广发证券股份有限公司和北京银行 股份有限公司魏公村支行、中国民生银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集 资金三方监管协议》。根据约定，公司对募集资金实行专户管理，对募集资金的使 用执行严格的审批程序，保证专款专用。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规 定，存放和使用募集资金。

截止 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	余额	存放方式
中国民生银行北京西坝河支行	699317955	3,980,068.78	活期
北京银行魏公村支行	20000002300000015704392	3,899,610.92	活期
合 计		7,879,679.70

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况见下表 “募集资金使用 情况对照表”。

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募集资金使用情况对照表 2018 年度

2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度	2018 年度
编制单位：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 单位：万元
募集资金总额			77,177.93		本报告期投入募集资金总额				19,269.68
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额				66,672.53
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本期实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是否发生 重大变化
承诺投资项目
智慧安全防护体系项目	否	39,488.41	39,488.41	11,965.33	31,211.55	79.04%	2019-8-1	-	不适用	否
安全数据科学平台项目	否	20,633.17	20,633.17	7,304.35	18,404.63	89.20%	2019-6-1	-	不适用	否
补充流动资金	否	20,000	17,056.35	0	17,056.35	100.00%	-	-	不适用	否
合计		80,121.58	77,177.93	19,269.68	66,672.53	---	----	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因		不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况		不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况		不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况		不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况		适用
		公司以募集资金16,958.63万元置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通 过。瑞华会计师事务所（ 特殊普通合伙）出具了“瑞华核字〔2017〕01700024号”《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司以自筹 资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，保荐机构广发证券发表了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因		不适用
尚未使用的募集资金用途及去向		2018年度，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，使用最高额度不超过人民币30,000 万元的部分闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品， 单个理财产品的投资期限不超过12个月，上述事项2018年4月经独立董事、监事 会、保荐机构出具了同意购买的意见。2018年度累计购买理财产品68,580.00万元，到期收回理财产品54,780.00万元，期末尚有未到期理财 产品13,800.00 万元，当年理财产品实现收益1,004.07 万元。除以上事项尚未使用的募集资金均在募集资金账户中存放。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况		公司不存在违规使用募集资金及披露问题。

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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

2018 年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2018 年度，公司不存在募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

2018 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（六）超募资金使用情况

2018 年度，公司不存在超募资金使用情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金除下述事项外，全部存放于募集资金专户存放。公司 2018 年第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的 议案》，使用最高额度不超过人民币 30,000 万元的部分闲置募集资金购买商业银 行保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过 12 个月，上述事项 2018 年 4 月经独立董事、监事会、保荐机构出具了同意购买的意见。2018 年度累计购买理 财产品 68,580.00 万元，到期收回理财产品 54,780.00 万元，期末尚有未到期理财产 品 13,800.00 万元，当年理财产品实现收益 1,004.07 万元。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2018 年度，公司严格按照《深圳证券交易所股创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的 有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不

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存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

五、会计师对 2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对绿盟科技《关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于北京神州绿盟信息安全 科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字〔2019〕 02190008 号）。报告认为：绿盟科技截至 2018 年 12 月 31 日止的《关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告〔2012〕44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

六、保荐机构核查意见

经核查，绿盟科技 2018 年度的募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定， 已按照公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存 在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，绿盟科技募集资金存放与 使用合法合规。本保荐机构对绿盟科技 2018 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名： __ ____ 徐海林 玄虎成

广发证券股份有限公司

年 月 日

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