NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 4, 2019

北京市金杜律师事务所

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及 第一个解锁期解锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票等事宜 的

法律意见书

致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）的委托，作为绿盟科技实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所《创 业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《信息披露业 务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法 规”）和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》”）、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，就本次 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 期行权事宜（以下简称“本次股票期权的行权”）及第一个解锁期解锁（以下简 称“本次限制性股票的解锁”）及注销部分已授予股票期权及限制性股票（以下 简称“本次股票期权及限制性股票的注销”）（以下合称“本次股票期权的行权 及限制性股票的解锁及本次注销”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需 要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具 本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证 明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚

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假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础 上，金杜对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国 （为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表 法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理 性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数 据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜 对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依 赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次股票期权的行权及限制性股票的 解锁及本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告， 并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实施本次股票期权的行权及限制性股票的解锁及本 次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次股票 期权的行权及限制性股票的解锁及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见 书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解， 金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要 求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见 如下：

一、 本次股票期权的行权及限制性股票的解锁及本次注销的授权和批准

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1 、 2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》等 与本计划相关的议案。同日，公司独立董事就《股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》发表了独立意见，认为：“公司实施本次股权激励计划有利于进一步完 善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和技术（业务）骨干对 实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害 公司及全体股东的利益。”

2 、 2017 年 8 月 17 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于公司 <2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》等 与本计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，监事会认为：“ 1 、公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司 股权激励管理办法》所述的下列情形：（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为 不适当人选的情形；（ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选的情形；（ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；（ 4 ）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形的；（ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的；（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。 2 、激励对象符合《上市公司股权激励 管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励 对象的主体资格合法、有效。”

3 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过 了《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《 2017 年股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权 确定 2017 年股票期权与限制性股票授予日，在公司及激励对象符合条件时办理 股票期权行权与限制性股票解锁所必须的全部事宜以及对激励对象尚未解除限售 的限制性股票办理回购注销等。

4 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于向 2017 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股 票的议案》，同意本计划规定的授予条件已经成就，拟以 2017 年 9 月 11 日作为 本次激励计划的授予日，向 339 名激励对象授予 815.26 万份股票期权，向 317 名激励对象授予 752.20 万股限制性股票。公司独立董事就公司本次股票期权与 限制性股票激励计划授予的相关事项发表了独立意见。

5 、 2017 年 9 月 11 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关 于核查 2017 年股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，同意以 2017 年 9 月 11 日为授予日，向 339 名激励对象授予 815.26 万份股票期权，向

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317 名激励对象授予 752.20 万股限制性股票。

6 、 2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了 《关于回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》，同意鉴于激励对象中有 4 人因个人原因离职，公司回购注销其获授但尚未 解除限售的限制性股票合计 86,000 股。公司独立董事就公司本次限制性股票激 励计划回购的相关事项发表了同意的独立意见。

7 、 2017 年 12 月 18 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为： “ 鉴于 2017 年 股票期权与限制性股票激励计划激励对象中有 4 人因个人原因离职，根据公司 《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格， 公司本次调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》 及《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离 职激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。”

8 、 2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于调整股票期权行权价格、限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票 的议案》，同意因公司 2017 年年度权益分配方案已实施完毕， 2016 年限制性股 票激励计划之限制性股票回购价格由 9.9452 元 / 股调整为 9.885 元 / 股， 2017 年股 票期权与限制性股票激励计划之股票期权行权价格由 9.99 元 / 股调整为 9.93 元 / 股，限制性股票回购价格由 5.00 元 / 股调整为 4.94 元 / 股；同时鉴于 2016 年限制 性股票激励计划激励对象中有 36 名激励对象离职，对上述离职激励对象持有的 已获授但尚未解锁的限制性股票合计 589,389 股进行回购注销； 2017 年股票期 权与限制性股票激励计划激励对象中有 18 名激励对象离职，对上述离职激励对 象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 307,000 股进行回购注销。公司独 立董事就公司本次调整及回购的相关事项发表了同意的独立意见。

9 、 2018 年 8 月 24 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：“激励对象因个 人原因离职，已不具备激励对象资格。公司本次回购注销部分限制性股票，符合 《上市公司股权激励管理办法》及《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年 股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计 896,389 股。”

10 、 2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《 2016 年限制性股票激励计 划》有 15 名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合 计 280,697 股；《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》有 4 名激励对象离职， 公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计 62,000 股。合计回购注销 离职激励对象获授但未解除限售的限制性股票合计 342,697 股。公司独立董事就

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公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。

11 、 2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：“因《 2016 年限制性股票激励计划》激励对象中有 15 人因个人原因离职，《 2017 年股票期 权与限制性股票激励计划》激励对象中有 4 人因个人原因离职，根据公司《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定， 上述离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对象获授但尚未解 除限售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权 激励管理办法》《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年股票期权与限制性股 票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计 342,697 股已获 授但尚未解除限售的限制性股票。”

12 、 2019 年 1 月 8 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因《 2016 年限制性股票激励计划》 有 8 名激励对象离职，公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计 128,795 股；《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》有 2 名激励对象离职， 公司回购注销其获授但未解除限售的限制性股票合计 54,000 股。合计回购注销 离职激励对象获授但未解除限售的限制性股票合计 182,795 股。公司独立董事就 公司本次回购注销相关事项发表了同意的独立意见。

13 、 2019 年 1 月 8 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会经核查后认为：“因《 2016 年限 制性股票激励计划》激励对象中有 8 人因个人原因离职，《 2017 年股票期权与限 制性股票激励计划》激励对象中有 2 人因个人原因离职，根据公司《 2016 年限制 性股票激励计划》和《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，上述 离职人员不再具备激励对象资格，公司回购注销离职激励对象获授但尚未解除限 售的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励 管理办法》《 2016 年限制性股票激励计划》和《 2017 年股票期权与限制性股票激 励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象合计 182,795 股已获授但 尚未解除限售的限制性股票。”

14 、 2019 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 限售期可行权 / 解除 限售的议案》，董事会认为：“公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规 定的第一个行权 / 限售期行权 / 解除限售条件已满足， 208 名股票期权激励对象 2017 年度个人业绩考核合格，满足行权条件，可行权的股票期权数量为 1,495,980 份； 245 名限制性股票激励对象 2017 年度个人业绩考核合格，满足解除限售条 件，可解除限售的限制性股票数量为 1,850,400 股。”公司独立董事对本次股票期 权的行权及本次限制性股票的解锁发表了同意的独立意见。公司第三届董事会第 二十一次会议同时审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因

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《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有 4 人已离 职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 68,000 股；因 24 名 激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第一个限售期对应 的限制性股票合计 144,300 股；因《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》 股票期权激励对象中有 66 人已离职，公司注销其获授但尚未行权的股票期权合 计 1,658,000 份；因 42 名股票期权激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格， 公司注销上述其第一个行权期对应的期权合计 334,500 份。公司独立董事对本次 股票期权及限制性股票的注销发表了同意的独立意见。

15 、 2019 年 3 月 1 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了 《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权 / 限售期可行权 / 解除 限售的议案》，监事会认为：“公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规 定第一个行权期 / 解除限售期行权 / 解除限售条件已满足，激励对象主体资格合法、 有效，满足《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一个行权期 / 解 除限售期行权 / 解除限售条件，公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》 第一个行权期 / 解除限售期行权 / 解除限售的安排符合相关法律、法规和规范性文 件，同意公司为考核合格的激励对象办理行权 / 解除限售手续。”同时，本次监事 会审议通过了《关于注销期权和回购注销限制性股票的议案》，监事会经核查后认 为，因《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划》限制性股票激励对象中有 4 人已离职，公司回购注销其获授但尚未解除限售的限制性股票合计 68,000 股； 因 24 名激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格，公司回购注销其第一个限售 期对应的限制性股票合计 144,300 股；因《 2017 年股票期权与限制性股票激励 计划》股票期权激励对象中有 66 人已离职，公司注销其获授但尚未行权的股票 期权合计 1,658,000 份；因 42 名股票期权激励对象在 2017 年度个人业绩考核不 合格，公司注销上述其第一个行权期对应的期权合计 334,500 份。本次注销股票 期权 / 回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《 2017 年 股票期权与限制性股票激励计划》相关规定。

综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权的行权及 限制性股票的解锁及本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办 法》和《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、 本次股票期权的行权及限制性股票的解锁

（一） 本次股票期权的行权安排及行权条件

1 、 《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于行权期的规定

根据公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权的行权期及 各期行权时间安排如下表所示：

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		可行权数量占获 授期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 完成之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

• 2 、 《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于行权条件的规

定

（ 1 ） 公司应满足的行权条件

根据公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次 股票期权的行权，公司应满足的行权条件为：

• ① . 公司未发生如下任一情形：

• （ a ） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （ b ） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

• （ c ） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（ d ） 法律法规规定不得实行股权激励的；

（ e ） 中国证监会认定的其他情形。

② . 公司业绩考核要求：以 2016 年年度营业收入为基数，公司 2017 年 年度营业收入增长率不低于 15.00% 。

（ 2 ） 激励对象应满足的行权条件

根据公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次 股票期权的行权，激励对象应满足的行权条件为：

• ① . 激励对象未发生以下任一情形：

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• （ a ） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ b ） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ c ） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （ d ） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ e ） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （ f ） 中国证监会认定的其他情形。

② . 个人业绩考核为合格：销售岗位及销售管理岗位激励对象：上年度销 售任务完成率不低于 100% 或上年度个人绩效考核结果为 Q+ 时，激励对象上一年 度考核为合格；否则，激励对象上一年度考核为不合格。非销售岗位及非销售管 理岗位激励对象：上年度个人绩效考核结果为 Q 或 Q+ 时，上一年度激励对象考 核为合格；否则，激励对象上一年度考核为不合格。

• （二） 本次限制性股票的解锁安排及解锁条件

• 1 、 《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于解锁期的规定

根据公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本计 划向激励对象授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。锁定期满后， 解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁期	解锁时间
第一个解锁期	自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授 予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授 予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授 予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

2 、《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》关于解锁条件的规定

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根据公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制 性股票的解除限售条件同股票期权的行权条件。

（三） 关于本次股票期权的行权条件及限制性股票的解锁条件是否满足的 核查

1 、 等待期 / 限售期已届满

根据公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 向激励对象授予的股票期权授予登记完成之日起 12 个月为股票期权等待期，公 司向激励对象授予完成之日起 12 个月为限制性股票限售期。根据公司《关于股 票期权和限制性股票授予登记完成的公告》，本计划授予日为 2017 年 9 月 11 日， 截至本法律意见书出具之日， 2017 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第 一个等待期及限制性股票第一个限售期均已届满。

2 、 公司的行权 / 解锁条件

（ 1 ） 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 23 日出具的 《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司审计报告 2017 年度》（瑞华审字 [201 8]01700021 号）（以下简称“《 2017 年度审计报告》”）及《北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司内部控制鉴证报告 2017 年度》《北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司章程》、公司信息披露文件及公司的说明，并经金杜律师查询信用中 国（网址： www.creditchina.gov.cn ）、国家企业信用信息公示系统（网址： www. gsxt.gov.cn/index.html ）及中国证监会网站（网址： www.csrc.gov.cn ），截至本 法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形，符合行权 / 解锁条件：

① . 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

② . 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

• ③ . 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

  • ④ . 法律法规规定不得实行股权激励的；

  • ⑤ . 中国证监会认定的其他情形。

• （ 2 ） 根据根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4 月 21 日出

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具的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司审计报告 2016 年度》（瑞华审字 [2016]01700061 号）、《 2017 年度审计报告》、公司第三届董事会第二十一次会议 决议及公司提供的材料和说明，公司 2016 年度营业收入为 109,069.39 万元， 20 17 年度营业收入为 125,511.07 万元，较 2016 年增长 15.07% 。公司达到业绩考 核要求，满足行权 / 解锁条件。

3 、 激励对象的行权 / 解锁条件

（ 1 ） 根据公司第三届董事会第二十一次会议决议、激励对象出具的承诺及 公司的说明，并经金杜律师查询中国证监会网站（网址： www.csrc.gov.cn ）、上 海证券交易所网站（网址： www.sse.com.cn/ ）、深圳证券交易所网站（网址： www.szse.cn/ ）、证券期货市场失信记录查询平台（网址： neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、中国裁判文书网（网址： wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（网址： shixin.court.gov.cn/ ），本 次股票期权的行权及限制性股票的解锁的激励对象未发生如下任一情形，符合行 权 / 解锁条件：

• ① . 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② . 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③ . 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• ④ . 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• ⑤ . 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ . 中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ） 根据公司第三届董事会第二十一次会议决议、公司薪酬与考核委员会 核查意见及《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，就本次股票期权 的行权，本次激励计划的 208 名激励对象 2017 年度个人业绩考核合格，满足行 权条件； 42 名激励对象在 2017 年度个人业绩考核结果不合格，其第一个行权期 对应行权份额由公司注销；就本次限制性股票的解锁， 245 名激励对象 2017 年 度个人业绩考核合格，满足解除限售条件； 24 名激励对象在 2017 年度个人业绩 考核结果不合格，其第一个解除限售期对应额度由公司回购注销；此外，公司有 66 名股票期权激励对象离职，其获授股票期权由公司注销； 4 名限制性股票激励 对象离职，其获授限售限制性股票全部由公司回购注销。

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（四） 股票期权行权安排

根据《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及公司第三届董事 会第二十一次会议决议，公司拟以定向发行公司股票的方式给予 208 名股票期权 激励对象第一个行权期可行权股票期权共 1,495,980 份，行权价格为 9.93 元 / 股。 在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下个行权期，该部分股 票期权自动失效，由公司予以注销。

综上，金杜认为，公司本次股票期权的行权及限制性股票的解锁相关条件已 成就，本次股票期权的行权安排符合《管理办法》《 2017 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定。

三、 本次股票期权及限制性股票的注销

（一） 关于本次股票期权及限制性股票的注销的具体情况

根据《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、公司 2017 年第三 次临时股东大会的授权以及公司第三届董事会第二十一次会议决议，本次股票期 权及限制性股票的注销的原因及内容如下：

1 、 本次股票期权及限制性股票的注销原因

根据公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 “ 第十八章公司 / 激励对象发生异动的处理 ” 第二条第二款之 “ 激励对象因辞职、公司裁员（除本章 第二条第一点所列以外的原因）而离职，在情况发生之日，激励对象已获准行权 但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未 解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销 ” 的规定，鉴 于公司有 66 名股票期权激励对象因个人原因已离职，不具备本次股票期权激励 对象资格，公司应对上述 66 人已获授但尚未行权的期权合计 1,658,000 份进行注 销处理；此外，公司有 4 名限制性股票激励对象因个人原因已离职，不具备本次 限制性股票激励对象资格，公司应对上述 4 人已获授但尚未解锁的限制性股票合 计 68,000 股进行回购注销的处理。

根据公司《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 “ 第五章激励计 划的具体内容 ” 之“若激励对象上一年度考核不合格，则公司将按照股权激励计划 的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销”及“若激励对象 上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消 该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司以授予价格回购并注销”的规 定，鉴于公司有 42 名股票期权激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格，公司

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应对上述 42 人第一个行权期对应的期权合计 334,500 份进行注销处理；此外， 公司有 24 名限制性股票激励对象在 2017 年度个人业绩考核不合格，公司应对上 述 24 人第一个限售期对应的限制性股票合计 144,300 股进行回购注销的处理。

本次股票期权及限制性股票的注销不影响公司《 2017 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》的实施。

2 、 本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量及价格

本次注销的股票期权数量合计为 1,992,500 份。

本次回购注销的限制性股票数量为 212,300 股，占《 2017 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》限制性股票总数的 3.1606% ，占公司总股本的 0.0265% 。

本次限制性股票回购价格为 4.94 元 / 股。公司应支付限制性股票回购价款总 额为人民币 1,048,762 元。

• 3 、 公司本次回购限制性股票前后的公司股权结构变动情况

鉴于公司本次回购注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予 限制性股票的同时，亦将 2016 年限制性股票激励计划部分已授予限制性股票回 购注销①，公司本次回购前后股权结构变动情况如下：

	本次变动前		变动	本次变动后
股份性质
	数量（股）	比例	减少（股）	数量（股）	比例
有限售条件股份	85,175,311	10.65%	615,091	84,560,220	10.58%
无限售条件股份	714,498,830	89.35%		714,498,830	89.42%
股份总数	799,674,141	100.00%	615,091	799,059,050	100.00%

① 具体请见金杜于 2019 年 3 月 1 日为公司出具的《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁及回购注销部分已授予限制性股票事宜的法 律意见书》

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（二）对公司业绩的影响

根据公司的说明，本次股票期权及限制性股票的注销对公司的财务状况和经 营成果不会产生实质性影响。

综上，金杜认为，本次股票期权及限制性股票的注销符合《公司法》《证券法》 《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《 2017 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定。

四、 其他事项

公司尚需就本次股票期权的行权及限制性股票的解锁及时履行信息披露义务 并按照《管理办法》《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规 定办理相关登记手续。

公司尚需就本次股票期权及限制性股票的注销及时履行信息披露义务；就本 次股票期权的注销，公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请 办理期权注销手续；就本次限制性股票的回购及注销，公司尚需按照《公司法》 等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

五、 结论

综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权行权 及限制性股票的解锁及本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理 办法》和《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司 本次股票期权的行权及限制性股票的解锁相关条件已成就，本次股票期权的行权 安排符合《管理办法》《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关 规定。本次股票期权及限制性股票的注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等相关法律法规以及《公司章程》《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定。公司尚需就本次股票期权行权及限制性股票的解锁及时履行信 息披露义务并按照《管理办法》《 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定办理相关登记手续。公司尚需就本次股票期权及限制性股票的注销及 时履行信息披露义务。就本次股票期权的注销，公司尚需向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理期权注销手续；就本次限制性股票的回购及注销， 公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。

本法律意见书正本一式三份。

（下接签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权及第一个解 锁期解锁并注销部分已授予股票期权及限制性股票等事宜的法律意见书》之签字 盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： _____

马天宁

_____ 王 宁

单位负责人： _____

王 玲

二〇一九年 月 日

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