NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jan 8, 2019

广发证券股份有限公司

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司关联交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北京 神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 就绿盟科技关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易情况

（一）关联交易概述

绿盟科技以自有资金向全资子公司北京神州绿盟信息技术有限公司（以下简 称“绿盟信息”或“投资方”）增资 600 万元，绿盟信息再以 600 万元向北京易 霖博信息技术有限公司（以下简称“易霖博”、“标的公司”或“目标公司”） 增资，本次增资前绿盟信息已持有标的公司 11%股权，本次增资完成后，绿盟信 息将持有标的公司 18.85%股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因公司副总经理 兼董事会秘书赵晓凡先生担任易霖博董事，易霖博视同为上市公司关联法人，本 增资事项构成关联交易。

该事项已经公司公司第三届董事会第十九次会议审议通过。本次投资金额在 公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）交易各方基本情况

1 、张绍浪

中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

2 、徐鹏

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中国籍自然人，其与绿盟科技不存在关联关系。

3 、北京梓暄科技发展中心（有限合伙）（以下简称“北京梓暄”）

公司类型：有限合伙企业

公司住所：北京市昌平区回龙观镇建材城西路 87 号院 1 号楼 1 层 1082 执行事务合伙人：张绍浪

成立时间： 2016 年 1 月 14 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计 算机、软件及辅助设备、通讯设备、工艺品、文化用品；计算机系统服务；企业 策划、设计、经济贸易咨询（不含中介服务）；市场调查；组织文化艺术交流活 动（不含演出）；会议服务。（下期出资时间为2035年12月01日；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

依据中国法律成立并存续的有限合伙企业，与绿盟科技不存在关联关系。

（三）标的公司情况

1 、基本信息

公司名称：北京易霖博信息技术有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市海淀区上地三街 9 号 A 座 12 层 1205 室

法定代表人：张绍浪

注册资本：400 万元

成立日期：2013 年 4 月 11 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计 算机、软件及辅助设备、通讯设备、工艺品、文化用品；计算机系统服务；经济 贸易咨询；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务； 企业策划、设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

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的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）

易霖博公司主营业务为面向国家机构、企事业单位、高等院校、职业院校、 民办教育及网络安全从业和爱好者群体提供基于虚拟化技术的仿真实训和网络 靶场综合解决方案。其产品及方案能够满足用户在网络安全领域的各项专业知识 体系学习、技能培训、网络实验、模拟攻击演练、防御演练、安全能力考核及安 全竞赛等全方位教育及培养需求，同时能够满足网络靶场客户的测试、科研、模 拟仿真、安全服务监管、自动化测试等方面的需求。

2 、增资前股权结构

股东	出资额（人民币/万元）	持股比例
张绍浪	186	46.50%
徐鹏	96	24.00%
北京梓暄	74	18.50%
绿盟信息	44	11.00%
总计	400	100.00%

3 、最近一年一期主要财务数据

单位：人民币元

		单位：人民币元
项 目	2018年9月30日/2018年1-9 月	2017年12月31日/2017年度
资产总额	8,493,091.30	12,589,683.23
负债总额	1,250,154.20	1,116,389.73
所有者权益	7,242,937.10	11,473,293.50
营业收入	12,207,784.74	19,893,939.34
净利润	-3,980,356.40	531,132.52

注：上述财务数据未经审计。

（四）投资合同主要内容

1 、投资方式及金额

现金出资。各方一致同意，由绿盟信息以 6,000,000 元对目标公司进行增资： 其中新增注册资本 387,100 元，其余超过新增注册资本的部分计入目标公司资本

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公积。

2 、本次交易完成后股权结构

股东	出资额（人民币/万元）	持股比例
张绍浪	186	42.40%
徐鹏	96	21.88%
北京梓暄	74	16.87%
绿盟信息	82.71	18.85%
总计	438.71	100%

3 、支付方式

投资方应于协议约定的各项交割先决条件满足且收到协议约定全部交割文 件后，投资方将投资款支付至目标公司书面提供的缴款通知中指定的银行账户。

4 、公司治理

董事会：由三名董事组成，投资方有权委派一名董事并有权撤换其委派的董 事；其余董事由现有股东委派。

监事会：公司不设监事会，设监事一名，由创始股东委派，监事的任期每届 为三（3）年，任期届满，可连选连任。董事长、董事、高级管理人员不得兼任 监事。

5 、投资方在目标公司享有的投资方权利

（1）优先购买权：经投资方事先书面同意，目标公司的任何股东拟将其在 目标公司直接或间接持有的全部或部分股权向股东以外的第三方出售时，投资方 有权选择按同等条件：按其持股比例优先购买该等拟向第三方出售的目标公司股 权；并且对于其他股东放弃优先受让的部分，投资方也有权按持股比例优先受让。

（2）共同出售权：如果任何创始股东（“转让方”）经投资方事先书面同 意欲将其在目标公司直接或间接持有的全部或部分股权（“要约股权”）转让、 出售给任何第三方（“拟受让方”）时，若投资方未行使优先购买权以购买全部 的要约股权，则投资方（“非转让方”）有权依照协议约定的转让条件，按照其 持有的股权比例同转让方一起向拟受让方转让投资方在目标公司持有的股权。

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（3）优先认购权：本次投资交割后，目标公司若拟增加注册资本，投资方 有权基于其持股比例享有相应的优先认购权，即根据其持有的目标公司股权比例 优先认缴相应的目标公司新增注册资本，且购买的价格、条款和条件应与其他潜 在增资方相同。若目标公司其他股东选择不行使其优先认购权，则投资方有权追 加投资以认购前述其他股东放弃的优先认购权所对应的新增注册资本。在投资方 充分行使优先权认购权后，创始股东和其他方应有权购买可供认缴的新增注册资 本的剩余部分。

（4）反稀释权：未经投资方书面同意，目标公司以及创始股东承诺目标公 司不得在合格 IPO 前以低于本协议下股权转让及增资后目标公司总价值向任何 第三方发行新股、认股权或可转换债券，即未来融资的公司投资前估值不得低于 本轮投资后公司的投资后估值。

（5）知情权：在上一会计年度结束后四十五（45）日内提供经公司和投资 方共同认可的会计师事务所审计的合并财务报告和经营报告； 在每个季度结束 之后的四十五（45）日内提供未经审计的季度合并财务报告和经营报告；每月结 束后十五（15）日内提供未经审计的月度合并财务报告和经营报告；所有提供给 股东的文件或信息副本；下一季度开始前的十五（15）日内，提供下一季度的预 算报告；下一年度开始前的十五（15）日内，提供下一年度的预算报告。一旦目 标公司出现诉讼或行政处罚情况，目标公司应在该等情况出现的当时立即向投资 方提供相关情况汇报。

（6）不竞争义务：未经投资方的书面许可，目标公司管理层股东及总经理、 副、总经理及经投资方及创始股东共同确认的主要核心人员应全职尽责在目标公 司履行职责义务，在其自目标公司因任何原因离职后两年内，不能直接或间接从 事或以任何形式参与或涉及任何与目标公司业务相关或与目标公司业务进行竞 争的业务，亦不得直接或间接地在任何与目标公司业务存在竞争或竞争可能性的 实体中持有任何权益或控制权，亦不能进行其他有损于目标公司利益的行为。

二、关联交易对上市公司的影响

易霖博公司主要提供网络安全理论教学、课件，以及利用虚拟化技术提供高 仿真的网络安全实验、攻击演练、网络攻击防御、网络安全竞赛等综合能力实训

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平台及解决方案，目前已为全国范围内的众多院校、运营商分公司、电力研究院、 公安部门、国有大型集团企业、政府机构等客户提供了相应的网络安全实训教学 实验室及攻防演习平台方案；并且已经与国内数家网络安全领域公司达成了产品 及战略合作。

通过此次增资易霖博，绿盟科技能够将多年来积累的网络安全技术优势、安 全服务保障体系与易霖博网络安全攻防实训能力和网络靶场能力相结合，不仅为 全国各行业客户提供网络安全保障及服务，更能够进一步帮助客户增强网络安全 意识，提升网络安全能力，量化水平考核标准，选拔和培养优秀的网络安全人才， 真正从根本上提升客户的网络安全等级，保护信息资产，还可以帮助客户构建与 业务相关的行业靶场，提升业务安全能力与应急响应水平。

三、保荐机构的核查工作与核查意见

保荐机构对绿盟科技相关高级管理人员进行了访谈，查阅了相关信息披露文 件、董事会决议、独立董事意见、本次交易协议、交易对方材料等文件，对本次 关联交易的真实性、合法性进行了核查。

保荐机构认为：本次关联交易属于正常的投资活动，决策程序符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司及控股子公司的独立性没有 不利影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，保荐机构对该项关联交 易无异议。

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名： __ ____ 徐海林 玄虎成

广发证券股份有限公司 2019 年 1 月 8 日

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