NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 25, 2018

广发证券股份有限公司

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年年度跟踪报告

保荐机构名称：广发证券股份有限公司	被保荐公司简称：绿盟科技
保荐代表人姓名：徐海林	联系电话：010-56571666
保荐代表人姓名：玄虎成	联系电话：010-56571666

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内 控制度、内部审计制度、关联交易制 度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	5
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	4
（2）列席公司董事会次数	7

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（3）列席公司监事会次数	3
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	11
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管 是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2017 年12 月
（3）培训的主要内容	创业板上市公司规范运作指引、创业板股 票上市规则
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风 险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工 作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、 管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
		未履
		行承
	是否	诺的
公司及股东承诺事项	履行	原因
	承诺	及解
		决措
		施
承诺来源：资产重组时所作承诺
承诺方：阮晓迅；王建国；梁金千；张晶；朱贺军；王宇飞；薛
全英；何璧；唐柯
承诺内容：亿赛通公司2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的 净利润分别不低于3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元；标的公	是	不适 用
司截至2016 年12 月31 日的应收账款，应在承诺期届满后三年内
即2019 年12 月31 日前收回85%以上。
承诺时间期限：2014 年01 月01 日至2019 年12 月31 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺
承诺方：Investor AB Limited、联想投资、沈继业 承诺内容：1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者	是	不适 用
委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行
的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股

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票前已发行的股份。

2、在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。 所持股份在锁定期届满后，预计其减持完毕绿盟科技股份的期限 不少于24 个月，预计前12 个月和后12 个月分别减持不超过公开 发售后所持有绿盟科技股份的50%。在股份锁定期满后，将主要 采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持其所持的 绿盟科技A 股股份。同时，为避免绿盟科技的控制权出现转移， 保证绿盟科技长期稳定发展，如其通过非二级市场集中竞价出售 股份的方式直接或间接出售绿盟科技A 股股份，其不将所持绿盟 科技股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与绿盟科技从 事相同或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方。 如其拟进行该等转让，其将事先向绿盟科技董事会报告，在董事 会决议批准该等转让后，再行转让。

3、在公司上市后三年内，公司股票连续20 个交易日除权后的加 权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于 公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有公司股 票的上述锁定期自动延长6 个月。

4、公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，其持有 公司股票的上述锁定期自动延长6 个月。

承诺时间期限：2014 年1 月29 日至2017 年1 月28 日

承诺来源：首次公开发行时所作承诺

承诺方：雷岩投资

承诺内容：1、所持6,767,641 股自公司股票上市之日起十二个月 内不转让或者委托他人管理前述股份，也不由公司回购前述股份。 所持4,441,500 股自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或 者委托他人管理前述股份，也不由公司回购前述股份。

2、在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。 所持股份在锁定期届满后，预计其减持完毕绿盟科技股份的期限 不适 不少于24 个月，预计前12 个月和后12 个月分别减持不超过公开 是 用 发售后所持有绿盟科技股份的50%。在股份锁定期满后，将主要 采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持其所持的 绿盟科技A 股股份。同时，为避免绿盟科技的控制权出现转移， 保证绿盟科技长期稳定发展，如其通过非二级市场集中竞价出售 股份的方式直接或间接出售绿盟科技A 股股份，其不将所持绿盟 科技股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与绿盟科技从 事相同或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方。 如其拟进行该等转让，其将事先向绿盟科技董事会报告，在董事 会决议批准该等转让后，再行转让。 3、在公司上市后三年内，公司股票连续 20 个交易日除权后的加

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权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于 公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有公司股 票的上述锁定期自动延长6 个月。4、公司上市后6 个月内如公司 股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月 期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。 承诺时间期限：2014 年1 月29 日至2017 年01 月28 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：INVESTOR AB LIMITED；雷岩投资有限公司；联想投资有 限公司 承诺内容：（1）其为股权投资基金，向公司的投资以获得财务回 报为目的，不谋求对公司的控制权。 （2）其与公司其他股东之间不存在通过协议、信托或其他方式代 持公司股份或者其他一致行动关系的情况。 （3）公司的日常运营由公司的管理团队负责，其将通过公司股东 大会及董事会行使股东权利，但不会直接或间接地介入公司的日 常运营。 （4）如果基于中国法律法规的要求，或公司签署的业务合同或公 司承担其他义务，限制或禁止公司对外披露特定的信息，公司无 需向其提供该等信息且其不会要求公司向其披露该等信息。 承诺时间期限：2011 年5 月23 日至9999 年12 月31 日	是	不适 用
承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：INVESTOR AB LIMITED；雷岩投资有限公司；联想投资有 限公司；沈继业；公司全体董事、监事和高级管理人员 承诺内容：（1）本人/本公司不存在直接或间接从事与公司相同、 相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形。 （2）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会为自 己或者他人谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的任 何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人/本公司 将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。 （3）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会以任 何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上 构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何 经济实体的权益。 （4）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将促使本人 /本公司直接或者间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与 本人/本公司相同的义务。	是	不适 用

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承诺时间期限：2011 年05 月23 日至9999 年12 月31 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司；INVESTOR AB LIMITED；联想投资有限公司；雷岩投资有限公司；沈继业 承诺内容：公司上市后三年内，如公司股票连续20 个交易日除权 后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称" 启动条件"），则公司应按照以下顺序启动稳定股价措施。措施行 为包括：（1）公司回购：公司用于回购股份的资金总额累计不超 过公司首次公开发行股票所募集资金的总额且公司单次回购股份 不超过公司总股本的2%。公司董事会公告回购股份预案后，公司 股票若连续5 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量 加权平均，不包括大宗交易）超过公司上一会计年度经审计的除 权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜， 且在未来3 个月内不再启动股份回购事宜。（2）Investor AB Limted、联想投资、沈继业、雷岩投资增持：公司回购股份方案 实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均 价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上 一会计年度经审计的除权后每股净资产值或公司回购股份方案实 施完毕之日起的3 个月内启动条件再次被触发。前四大股东承诺 按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，单次增持公 司股份数量不超过公司总股本的2%。前四大股东对该等增持义务 的履行承担连带责任。（3）董事、高级管理人员增持：前四大股 东增持股份方案实施期限届满之日后的10 个交易日除权后的公 司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交 易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值或前四 大股东增持股份方案实施完毕之日起的3 个月内启动条件再次被 触发。有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持 公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬 总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总 和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连 带责任。 承诺时间期限：2014 年1 月29 日至2017 年1 月28 日	是	不适 用
承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：李建国、李路、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、刘多、 郭晓鹏、赵粮 承诺内容：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。除 前述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有 公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的	是	不适 用

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公司股份。 承诺时间期限：2014 年1 月29 日至2017 年1 月28 日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：公司股东左磊、刘闻欢、陈海卫、袁仁广、陈庆、付峥、 陈学理、张彦、于岗、卜峥 不适 是 承诺内容：除本次公开发售的股份，自公司股票上市之日起三十 用 六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 承诺时间期限：2014 年1 月29 日至2017 年1 月28 日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：李建国、陈文锋、单勇、吴云坤、陈祥杰、郭晓鹏、赵 粮 承诺内容：在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低 于发行价。公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收 不适 盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价， 是 用 其持有公司股票的上述锁定期自动延长6 个月。在公司上市后三 年内，公司股票连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日 交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经 审计的除权后每股净资产值，其持有公司股票的上述锁定期自动 延长6 个月。 承诺时间期限：2014 年1 月29 日至2017 年1 月28 日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：全体发起人股东 承诺内容：在股份锁定期满后，将主要采取大宗交易和二级市场 集中竞价出售股份的方式减持其所持的绿盟科技A 股股份。同时， 为避免绿盟科技的控制权出现转移，保证绿盟科技长期稳定发展， 不适 如其通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售绿 是 用 盟科技A 股股份，其不将所持绿盟科技股份（包括通过其他方式 控制的股份）转让给与绿盟科技从事相同或类似业务或其他与绿 盟科技有其他竞争关系的第三方。如其拟进行该等转让，其将事 先向绿盟科技董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行 转让。 承诺时间期限：2014 年1 月29 日至2017 年1 月28 日 承诺来源：首次公开发行时所作承诺 不适 是 承诺方：公司、前四大股东、董事、高级管理人员 用 承诺内容：公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日除权

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后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（简称“启 动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。

（一）公司回购

• 1.公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会 公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致 公司股权分布不符合上市条件。

• 2.公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过，公司主要股东承诺就该等回购事宜 在股东大会中投赞成票。

• 3.公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法 规之要求之外，还应符合下列各项：（1）公司用于回购股份的资 金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；（2） 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

4.公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5 个交易日 除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗 交易）超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公 司董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3 个月内不再 启动股份回购事宜。 （二）前四大股东增持

1.本节所述前四大股东，是指公司股份挂牌交易之日，按照持股 数量计算，在证券登记结算机构所登记的公司前四大股东； 2.下列任一条件发生时，公司前四大股东应在符合《上市公司收 购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第5 号——股东及 其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前 提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方案实施期限届 满之日后的10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日 交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经 审计的除权后每股净资产值；（2）公司回购股份方案实施完毕之 日起的3 个月内启动条件再次被触发。

3.前四大股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例 增持，单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。前四大股 东对该等增持义务的履行承担连带责任。

（三）董事、高级管理人员增持

1.下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独 立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：

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（1）前四大股东增持股份方案实施期限届满之日后的10 个交易 日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均， 不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净 资产值；（2）前四大股东增持股份方案实施完毕之日起的3 个月 内启动条件再次被触发。 2.有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司 股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和 的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。 公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责 任。 3.在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再 次出现连续20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量 加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除 权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司 回购、前四大股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 4.公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促 使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承 诺。 公司主要股东Investor AB Limited、联想投资、沈继业、雷岩 投资、董事及高级管理人员承诺：其将根据绿盟科技股东大会批 准的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司稳定股价预案》 中的相关规定，在绿盟科技就回购股份事宜召开的股东大会/董事 会上，对回购股份的相关决议投赞成票；其将根据绿盟科技股东 大会批准的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司稳定股价 预案》中的相关规定，履行增持绿盟科技的股票的各项义务。 承诺时间期限：2014 年1 月29 日至2017 年1 月28 日
承诺来源：首次公开发行时所作承诺 承诺方：公司及主要股东、董事、高级管理人员 承诺内容：（一）如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或 无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致的除外），本公 司/本人将采取以下措施：1.通过绿盟科技及时、充分披露本公司 /本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2. 向绿盟科技及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护 绿盟科技及其投资者的权益；3.将上述补充承诺或替代承诺提交 绿盟科技股东大会审议； （二）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力 等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履 行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措 施：1.通过绿盟科技及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、	是	不适 用

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无法履行或无法按期履行的具体原因；2.向绿盟科技及其投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护绿盟科技及其投资者的 权益。

（三）公司主要股东Investor AB Limited、联想投资、沈继业、 雷岩投资、全体董事和高级管理人员承诺：如本公司/本人承诺未 能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政 策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观 原因导致的除外），本公司/本人违反本公司/本人承诺所得收益将 归属于绿盟科技，因此给绿盟科技或投资者造成损失的，将依法 对绿盟科技或投资者进行赔偿。

承诺时间期限：2011 年5 月23 日至9999 年12 月31 日

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	公司聘请广发证券担任非公 开发行股票的保荐机构，广 发证券指派徐海林、陈德兵 担任保荐代表人并负责首次 公开发行股票的后续持续督 导工作。陈德兵后因工作变 动无法继续履行持续督导工 作职责，广发证券指派玄虎 成继续负责公司持续督导工 作。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其 保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司 2017 年年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人签名： __ ____ 徐海林 玄虎成

广发证券股份有限公司

年 月 日

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