NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

广发证券股份有限公司

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对绿盟科技 2017 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金情况

（一）重大资产重组配套募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕94 号） 核准，公司非公开发行股票 1,760,712 股，发行价格为每股人民币 94.28 元，本次 非公开发行股票共募集资金 165,999,927.36 元，扣除发行费用后募集资金净额为人 民币 154,926,055.74 元。以上募集资金已由利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2015 年 3 月 31 日出具利安达验字〔2015〕第 1025 号《验资报告》验证确认。

（二）非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕52 号），核准公司非公开发行不 超过 2,600 万股新股。公司向 3 名认购对象发行了人民币普通股（A 股）2,600 万 股，发行价格为 30.34 元/股，募集配套资金总额为人民币 78,884 万元，扣除承销 保荐等发行费用后，募集资金净额为人民币 77,177.93 万元。以上募集资金已由瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字〔2017〕01700003 号《验资报 告》验证。

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二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金使用管理制度》(以下简称“《管 理制度》”)。

（一）重大资产重组配套募集资金的管理情况

1、重大资产重组配套募集资金公司已与广发证券股份有限公司和江苏银行股 份有限公司北京中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下统称“三方监 管协议”）。根据约定，公司对募集资金实行专户管理，对募集资金的使用执行严 格的审批程序，保证专款专用。

2、非公开发行股票募集资金公司已与保荐人广发证券股份有限公司和北京银 行股份有限公司魏公村支行、中国民生银行股份有限公司北京分行分别签订了《募 集资金三方监管协议》。根据约定，公司对募集资金实行专户管理，对募集资金的 使用执行严格的审批程序，保证专款专用。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规 定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

1 、重大资产重组配套募集资金

截止 2017 年 12 月 31 日，重大资产重组配套募集资金专户的余额为人民币 5,620,961.67 元，其中本金为人民币 5,526,055.74 元，利息为 94,925.93 元，扣除手 续费 20.00 元。

续费20.00元。
开户银行	银行账号	余额	存放方式
江苏银行北京中关村支行	32300188000028255	5,620,961.67	活期

注：与对照表中的差异是因为公司 2017 年 12 月对亿赛通用自有资金增资，并于 2018 年 1 月置换。

2 、非公开发行股票募集资金

截止 2017 年 12 月 31 日，非公开发行募集资金余额为人民币 346,581,712.65 元，其中本金为人民币 334,451,058.04 元，利息为人民币 12,130,927.53 元，扣除手 续费 272.92 元。

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开户银行	银行（存单）账号	余额	存放方式
北京银行魏公村支行	20000002300000015704392	112,762,571.65	活期
中国民生银行北京西坝河支行	699317955	233,819,141.00	活期
合计		346,581,712.65	---

注：本表中 2017 年度直接投入募投项目款项与募集资金使用情况对照表中本年度投入存 在差异，原因是 2017 年 11、12 月份投入的募集资金合计 36,700,259.94 元，截止 2017 年 12 月 31 日尚未从募集资金账户置换，于 2018 年 1 月及 3 月分别置换。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 报告书披露的募集资金运用方案，本次募集配套资金主要用于本次交易现金对价和 交易费用的支付，若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用于 标的公司（即北京亿赛通科技发展有限责任公司）运营资金安排。报告期内，公司 用重大资产重组募集资金余额及其利息对亿赛通增资。

根据公司非公开发行股票预案披露的募集资金投向，本次非公开发行募集资金 符合非公开发行股票预案中披露募集资金使用情况。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况见下表 “募集资金使用情况 对照表”。

（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因 及其情况

非公开发行募投项目尚未达产。

（三）变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2017 年 12 月 31 日，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 （四）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 不适用

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

（六）节余募集资金使用情况

不适用

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（七）超募资金使用情况

不适用

（八）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司以募集资金 16,958.63 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 事项，已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过，同 时全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。瑞华会计师事务所（ 特殊普通 合伙）出具了“瑞华核字[2017]01700024 号”《关于北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；公司保 荐机构广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用募集资金置换预 先投入自筹资金。

（九）尚未使用的募集资金用途和去向

公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专 户。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，公司严格按照《深圳证券交易所股创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的 有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不 存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

五、会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对绿盟科技《关于募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字 【2018】01700004 号）。报告认为：绿盟科技公司截至 2017 年 12 月 31 日止的 《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照 中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式 第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编

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制。

六、保荐机构核查意见

经核查，绿盟科技 2017 年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理 制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以 及违规使用募集资金的情形，绿盟科技募集资金存放与使用合法合规。

本保荐机构对绿盟科技 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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募集资金使用情况对照表

2017 年度

2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
编制单位：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额				92,670.54		本年度投入募集资金总额				31,006.32
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额				62,904.95
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承诺 投资总额		调整后投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
收购亿赛通配套募集资金	否	15,492.61		15,492.61	562.10	15,502.10	100.06%				否
智慧安全防护体系项目	否	39,488.41		39,488.41	8,302.32	19,246.22	48.74%	2019-8-1			否
安全数据科学平台项目	否	20,633.17		20,633.17	5,085.55	11,100.28	53.80%	2019-7-1	-		否
补充流动资金	否	20,000.00		17,056.35	17,056.35	17,056.35	100.00%				否
承诺投资项目小计		95,614.19		92,670.54	31,006.32	62,904.95
超募资金投向小计		0		0	0	0
合计		95,614.19		92,670.54	31,006.32	62,904.95
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			公司以募集资金16,958.63万元置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第 四次会议审议通过。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字[2017]01700024号”《关于北京神州绿盟信息安全 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，保荐机构广发证券发表了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用的募集资金用途及去向			尚未使用的募集资金全部分别存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题			公司不存在违规使用募集资金及披露问题

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名： __ ____ 徐海林 玄虎成

广发证券股份有限公司

年 月 日

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