NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

募集资金年度存放与实际使用情况

的鉴证报告

瑞华核字【 2018 】 01700004 号

目	录
1、	鉴证报告············································································	1
2、	关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告·················	3
3、	附表··················································································	8

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字【 2018 】 01700004 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简 称“绿盟科技公司”）截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是绿盟科技公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴 证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，绿盟科技公司截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集 资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布 的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证

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监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

本鉴证报告仅供北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年年度报告 披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘 杰

· 中国 北京 中国注册会计师：王润玲

2018 年 4 月 23 日

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告。

一、重大资产重组配套募集资金基本情况

一 ( ) 募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 2015 〕 94 号）核准，本公司非公开发行股票 1,760,712 股，发行价格为每股人民币 94.28 元，本次非公开发行股票共募集资金 165,999,927.36 元，扣除发行费用后募集 资金净额为人民币 154,926,055.74 元。以上募集资金已由利安达会计师事务所 （特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 31 日出具利安达验字〔 2015 〕第 1025 号《验 资报告》验证确认。

2 、募集资金使用和结余情况 截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况为：

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金净额	154,926,055.74
减：对募集资金项目投入	149,400,000.00
减：手续费支出	20.00
加：利息收入	94,925.93
减：亿赛通营运资金安排	5,620,961.67
募集资金余额	0.00

注：本表中 2017 年 12 月 31 日募集资金余额与募集资金专户余额的差异是 5,620,961.67 元，因公司 2017 年 12 月对亿赛通用自有资金增资，并于 2018

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年 1 月募集资金账户转款至基本户。

( 二 ) 募集资金存放和管理情况

1 、募集资金的管理情况

公司为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合公 司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

按上述相关规定和管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户。公司已与广发证券股份有限公司和江苏银行股份有限公司北京中关 村支行签订了 《募集资金三方监管协议》 ，明确了各方的权利和义务。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集 资金时已经严格遵照履行。

截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司均严格按照该《募集资金三方监管 协议》的规定，存放和使用募集资金。

2 、募集资金专户存储情况

截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

		单位：人民币元	单位：人民币元
			存放方
开户银行	银行账号	余额	式
江苏银行北京中关村支行	32300188000028255	5,620,961.67	活期

( 三 ) 本年度募集资金的实际使用情况

根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 报告书披露的 A 股募集资金运用方案，本次募集配套资金主要用于本次交易现 金对价和交易费用的支付，若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资 金，将用于标的公司（即北京亿赛通科技发展有限责任公司）运营资金安排。

截至 2017 年 12 月 31 日，非公开发行股票募集资金实际使用情况对照情 况见附件募集资金使用情况对照表。

( 四 ) 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2017 年 12 月 31 日，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

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( 五 ) 募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，公司严格按照《深圳证券交易所股创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有 关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不 存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

二、非公开发行募集资金基本情况

一 ( ) 募集资金基本情况

1 、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证监会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔 2017 〕 52 号）核准，核准公司非公开发行不超过 26,000,000 股新股。公司向 3 名认购对象发行了人民币普通股（ A 股） 26,000,000 股，发行价格为 30.34 元 / 股，募集配套资金总额为人民币 788,840,000.00 元， 扣除承销保荐等发行费用共计人民币 17,060,700.00 元后，募集资金净额为人民 币 771,779,300.00 元。上述资金于 2017 年 3 月 29 日到位，以上募集资金已 由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字〔 2017 〕 01700003 号《验资报告》。

本公司对募集资金采取了专户存储制度，上述募集资金已存入北京银行魏公 村支行（账号 20000002300000015704392 ）、中国民生银行北京西坝河支行 （账号 699317955 ） 募集资金专户内。

2 、募集资金使用和结余情况

截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况为：

	单位：人民币元
项目	金额
募集资金净额	771,779,300.00
减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目	169,586,342.78
减：对募投项目投入	133,878,659.12
减：补充流动资金	170,563,500.00
减：手续费支出	272.92
加：利息收入	12,130,927.53
募集资金余额	309,881,452.71

注：本表中 2017 年 12 月 31 日募集资金余额与募集资金账户余额差异

36,700,259.94 元，因公司 2017 年度基本户资金投入募投项目使用，于 2018

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年 3 月募集资金账户转款至基本户。

( 二 ) 募集资金存放和管理情况

1 、募集资金的管理情况

公司为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，结合公 司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》。

按上述相关规定和管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户。公司连同保荐机构广发证券股份有限公司与北京银行股份有限公司 魏公村支行、中国民生银行股份有限公司北京分行分别签订了 《募集资金三方 监管协议》 ，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至 2017 年 12 月 31 日止，本公司均严格按照该《募集资金三方监管 协议》的规定，存放和使用募集资金。

2 、募集资金专户存储情况

截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：

		单位：人民币元	单位：人民币元
			存放方
开户银行	银行账号	余额	式
	20000002300000015
北京银行魏公村支行		112,762,571.65	活期
	704392
中国民生银行北京西坝河支行	699317955	233,819,141.00	活期
合 计		346,581,712.65

( 三 ) 本年度募集资金的实际使用情况

1 、 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

• 2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

2017 年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

公司以募集资金 169,586,342.78 元置换预先已投入募集资金投资项目的自 筹资金事项，已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议

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通过，同时全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。瑞华会计师事务所 （ 特殊普通合伙）出具了“瑞华核字 [2017]01700024 号”《关于北京神州绿盟 信息安全科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的 鉴证报告》；公司保荐机构广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本 次使用募集资金置换预先投入自筹资金。

4 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2017 年度，公司不存在募集资金暂时补充流动资金的情况。

5 、节余募集资金使用情况。

2017 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

6 、超募资金使用情况。

2017 年度，公司不存在超募资金使用情况。

• 7 、尚未使用的募集资金用途及去向。

公司尚未使用的募集资金用于购买型理财产品及暂存募集资金专用账户。

8 、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2017 年度，本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

( 四 ) 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2017 年 12 月 31 日，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

( 五 ) 募集资金使用及披露中存在的问题

2017 年度，公司严格按照《深圳证券交易所股创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》 的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露， 不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

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附表：

募集资金使用情况对照表

2017 年度

2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
编制单位：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额				92,670.54		本年度投入募集资金总额				31,006.32
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额				62,904.95
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承诺 投资总额		调整后投资总 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
收购亿赛通配套募集资金	否	15,492.61		15,492.61	562.10	15,502.10	100.06%				否
智慧安全防护体系项目	否	39,488.41		39,488.41	8,302.32	19,246.22	48.74%	2019-8-1			否
安全数据科学平台项目	否	20,633.17		20,633.17	5,085.55	11,100.28	53.80%	2019-7-1	-		否
补充流动资金	否	20,000.00		17,056.35	17,056.35	17,056.35	100.00%				否
承诺投资项目小计		95,614.19		92,670.54	31,006.32	62,904.95
超募资金投向小计		0		0	0	0
合计		95,614.19		92,670.54	31,006.32	62,904.95
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			公司以募集资金16,958.63万元置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次 会议审议通过。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华核字[2017]01700024号”《关于北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》，保荐机构广发证券发表了核查意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用的募集资金用途及去向			尚未使用的募集资金全部分别存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题			公司不存在违规使用募集资金及披露问题

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