NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Sep 11, 2017

证券简称：绿盟科技 证券代码： 300369

上海荣正投资咨询有限公司 关于 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 授予相关事项 之

独立财务顾问报告

2017 年 9 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1 / 12

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 5 三、基本假设 ............................................................................................................... 6 四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 7 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8 （一）权益授予条件成就情况的说明 ............................................................... 8 （二）本次授予情况 ........................................................................................... 9 （三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 10 （四）结论性意见 ............................................................................................. 11

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2 / 12

一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、绿盟科技：指北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司（含分公司及控股子公司）。

2. 独立财务顾问：指上海荣正投资咨询有限公司。

3. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询有限公司关于北京神州绿盟信息 安全科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事 项之独立财务顾问报告》

4. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

5. 股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格 和条件购买公司一定数量股票的权利。

6. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通。

7. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。

8. 激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的高级管理人 员和核心技术（业务）骨干。

9. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

10. 有效期：指股票期权和限制性股票授予完成之日起至所有股票期权行权或注 销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

11. 等待期：指股票期权授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。

12. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股 票的行为。

13. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。

14. 行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。

15. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需的条件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3 / 12

1. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

2. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

3. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

4. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

5. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

6. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

7. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

8. 《公司章程》：指《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》。

9. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

10. 证券交易所：指深圳证券交易所。

11. 元：指人民币元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4 / 12

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿盟科技提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对绿盟科技股东是否公平、 合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对绿盟科技 的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5 / 12

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

• 并最终能够如期完成；

• （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

• 款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6 / 12

四、本激励计划的授权与批准

1、2017 年 8 月 17 日，公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届 监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事 对此发表了独立意见。

2、2017 年 9 月 11 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了 《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、以及《关于提 请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划有关事 项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司与激励对象符合条 件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事宜。

3、2017 年 9 月 11 日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届 监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票 的议案》。监事会对股权激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事项发表 了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

综上，本独立财务认为，截至本报告出具日，绿盟科技本次向激励对象授 予股票期权与限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、 《创业板信息披露业务备忘录第 8 号 —— 股权激励计划》及《 2017 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7 / 12

五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

根据激励计划中关于股票期权和限制性股票的授予条件的规定，同时满足 下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权与限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权与限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，绿盟科技及其 2017 年股 票期权与限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票 期权与限制性股票的授予条件已经成就。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8 / 12

（二）本次授予情况

1、公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期 权和限制性股票的议案》，确定本激励计划股票期权与限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 11 日。

• 2、本次授予的具体情况

（1）授予日：2017 年 9 月 11 日；

（2）行权/授予价格：股票期权的行权价格为 9.99 元/股，限制性股票的授 予价格为 5.00 元/股；

（3）授予对象及授予数量：

本次授予的激励对象合计542人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的 高级管理人员和技术（业务）骨干。且任何一名激励对象通过全部有效的股权 激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计 划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总 额的10%。

本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票 期权数量 （万份）
			占授予股票期权 总量的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
陈珂	副总裁	10.0000	1.2266%	0.0125%
技术（业务）骨干（338人）		805.2600	98.7734%	1.0105%
合计（339人）		815.2600	100.0000%	1.0231%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 10%。

本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予限制性 股票总数的比 例
				占目前股本总 额的比例
姓名	职务
崔培升	高级副总裁	10.0000	1.3294%	0.0125%
黄一玲	副总裁	10.0000	1.3294%	0.0125%
赵粮	首席技术官	10.0000	1.3294%	0.0125%
黎宏	首席财务官	10.0000	1.3294%	0.0125%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9 / 12

赵晓凡	副总裁、董事会秘书	10.0000	1.3294%	0.0125%
技术（业务）骨干（312人）		702.2000	93.3528%	0.8812%
合计（317人）		752.2000	100.0000%	0.9440%

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本 总额的 10%。

（4）本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的

说明

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，企业需要选择适当的 估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股 票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定 的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2017 年 9 月 11 日，根据授予日股 票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。

经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为 7129.87 万 元，则 2017 年—2020 年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
7129.87	1324.34	3352.87	1756.50	696.16

相关权益的成本将在经常性损益中列支。上述结果并不代表最终的会计成 本。实际会计成本除了与实际授予日、行权/授予价格和授予数量相关，还与实 际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事 务所出具的年度审计报告为准。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议绿盟科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10 / 12

（四）结论性意见

综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，绿盟科技和本激励计划的激励 对象均符合《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所 必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授 权，授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《2017 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，公司本次授予尚需按照 《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及 《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内 进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11 / 12

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 叶素琴

上海荣正投资咨询有限公司

2017 年 9 月 11 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12 / 12