NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 14, 2017

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

减值测试专项审核报告

瑞华核字 [2017]01700023 号

目 录 ·············································································· 1、 审核报告 1 ······································································ 2 、 减值测试报告 3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Office Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 Post Code:100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091190

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 重大资产重组注入标的资产减值测试的专项审核报告

瑞华核字 [2017]01700023 号 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简 称“绿盟科技公司”）管理层编制的《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“《减值测试报告》”） 进行了专项审核。

一、管理层的责任

绿盟科技公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定、《北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书 摘要（修订稿）》和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司与阮晓迅、王建 国、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合 伙）及闻青南等 21 人之发行股份及支付现金购买资产协议》编制《减值测试报 告》，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《减值测试报告》提出审核结论。 三、审核工作情况

我们参照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会 计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作 以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施 了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表 审核意见提供了合理基础。

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四、审核结论

我们认为上述《减值测试报告》在所有重大方面已按照《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定、《北京神州绿盟 信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重 大资产重组报告书摘要（修订稿）》和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司与阮晓迅、王建国、北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、杭州涌源睿信创业 投资企业（有限合伙）及闻青南等 21 人之发行股份及支付现金购买资产协议》 编制。

本审核报告仅供北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司披露 2015 年重大 资产重组交易注入标的资产减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：刘 杰

· 中国 北京

中国注册会计师：王润玲

二〇一七年六月十三日

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告

一、重大资产重组基本情况

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 （ 以下简称“公司”、“本公司” 或“绿盟科技”）于 2014 年 9 月 29 日与王建国、阮晓迅、北京德联恒丰投资 中心（有限合伙）、北京浙控金诚股权投资中心（有限合伙）、朱贺军、杭州涌源 睿信创业投资企业（有限合伙）、杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）、梁金 千、王宇飞、薛全英、张晶、华软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）、王玉梅、 史晓霞、唐柯、何璧、韩涛、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、闻青南、 杨宗贤、赵东等 21 个自然人或企业（以下统称“交易对方” ） 签订《发行股份及 支付现金购买资产协议》，约定由公司以发行股份和支付现金的形式向交易对方 购买北京亿赛通科技发展有限责任公司（以下简称“亿赛通”或“标的公司”） 100% 的股权，交易价格为 49,800 万元。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事 项获中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过后， 2015 年 1 月 19 日，公司 收到中国证监会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司向阮晓迅等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （ 证监许可〔 2015 〕 094 号 ） 文件 ， 核 准本公司向交易对方发行股票 6,073,170 股。并核准公司非公开发行股份募集配 套资金不超过 16,600 万元。

2015 年 3 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了亿赛通的股东变 更，亿赛通的股东由阮晓迅、王建国等 21 个自然人或企业变更为绿盟科技，绿 盟科技直接持有亿赛通 100% 股权，亿赛通成为绿盟科技的全资子公司。

2015 年 3 月 18 日 ， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向本公司出 具《证券变更登记证明》 ， 确认本公司就本次发行股份购买资产事宜办理完成新 增的 6,073,170 股股份的登记手续。本次发行新增股份为有限售条件的流通股， 上市日为 2015 年 3 月 27 日。

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二、业绩承诺情况

2014 年 9 月 29 日本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》的约定，交易对方对北京亿赛通科技发展有限责任公司（以下简称“标的 公司”）的业绩承诺和补偿方式如下：

1 、承诺净利润

标的公司相关盈利情况的承诺期为 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度。该 等盈利承诺的补偿义务人为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、 薛全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）。补偿义务人承诺：标的公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万元、 4,160 万元、 5,408 万元；标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺期 届满后三年内，即 2019 年 12 月 31 日前收回 85% 以上。

标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（ 1 ）本次交易完 成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数 与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核 报告》确定。（ 2 ） 2014 年至 2016 年，标的公司的前述净利润应全部来自于主 营业务，即包括数据安全产品及网络内容安全管理、解决方案业务。（ 3 ）标的公 司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公 司会计政策及会计估计保持一致。（ 4 ）除非法律法规规定或上市公司在法律允许 的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准， 不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（ 5 ）净利润指合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润。

2 、承诺利润补偿方式

盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义 务人应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

2.1 当年补偿金额 = （当年承诺净利润－当年净利润实现数） / 补偿期间内各 期的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。

2.2 盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份 进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股 份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露

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后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议 通知。

2.3 补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应 补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

2.4 业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数 （含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资 金支付。应补偿的现金金额 = 不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股 份数量 = 应补偿的股份数 - 已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补 偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以 补偿义务人所取得的交易对价总额为限。

2.5 如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则 应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数 ×（ 1+ 转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人 基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一 并补偿给上市公司。

2.6 针对补偿义务人关于“标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款， 应在承诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85% 以上”之承诺，若截 至 2019 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回比 例未达到 85% 及以上，则补偿义务人应在上市公司 2019 年年报披露后 10 个工 作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公司 以 1 元对价回购并注销，上市公司应在 2019 年年报披露后的 10 个交易日内发 出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如标的公司合并 报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款低于 2016 年主营业务收入额的 10% ，则补偿义务人无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。

3 、资产减值补偿

在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的 资产减值额 > 已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减 值的股份补偿。

3.1 资产减值补偿的股份数量 = 期末标的资产减值额 / 发行价格 - 业绩承诺期内 交易对方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对方所获得的对价股份数量为限。

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3.2 “标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值 并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

三、本报告编制依据

《上市公司重大资产重组管理办法》 （ 中国证券监督管理委员会令第 127 号 ） 及其相关规定；

《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》；

《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司与阮晓迅、王建国、北京德联恒 丰投资中心（有限合伙）、杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）及闻青南等 21 人之发行股份及支付现金购买资产协议》。

四、减值测试过程

1 、本公司于 2014 年委托北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易的标 的资产即北京亿赛通科技发展有限责任公司 100.00% 的股权进行了评估，作为本 次交易的定价参考依据。北京天健兴业资产评估有限公司以 2014 年 6 月 30 日 为评估基准日并于 2014 年 9 月 29 日出具了天兴评报字〔 2014 〕第 0877 号《北 京神州绿盟信息安全科技股份有限公司拟收购北京亿赛通科技发展有限责任公 司股权项目资产评估报告书》，标的资产评估价值合计为 49,870.60 万元。经本 次交易各方协商，亿赛通 100% 股权作价 49,800 万元。

2 、本公司于 2017 年聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同 华评估”）对截止到 2016 年 12 月 31 日本次重大资产重组注入的标的公司即北 京亿赛通科技发展有限责任公司 100.00% 的股权进行了估值，并于 2017 年 4 月 21 日出具了中同华咨报字〔 2017 〕第 31 号《北京亿赛通科技发展有限责任公司 商誉减值测试项目价值咨询报告书》，该报告所载标的公司估值基准日 2016 年 12 月 31 日净资产评估值为 61,300 万元。

3 、本次减值测试过程中，本公司已向中同华评估履行了以下工作

（ 1 ）已充分告知中同华评估本次评估的背景、目的等必要信息。

（ 2 ）谨慎要求中同华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评 估结果和原北京天健兴业资产评估有限公司以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日

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出具的天兴评报字〔 2014 〕第 0877 号《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公 司拟收购北京亿赛通科技发展有限责任公司股权项目资产评估报告书》的结果可 比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市 场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

（ 3 ）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资 产评估报告》中充分披露。

（ 4 ）比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。 （ 5 ）根据两次评估结果计算是否发生减值。

五、测试结论

通过以上测试，本公司得出以下结论：于 2016 年 12 月 31 日，本次重大资 产重组注入的标的公司即北京亿赛通科技发展有限责任公司 100.00% 的股权，与 原基准日（ 2014 年 6 月 30 日）该标的公司的评估值相比，没有发生减值。

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2017 年 6 月 13 日

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