NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 21, 2017

广发证券股份有限公司

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北京神 州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对绿盟科技2016 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技有限公司重 大资产重组及阮晓迅等为购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕94 号）核准，绿盟科技非公开发行股票 1,760,712 股，面值为每股人民币 1.00 元，发 行价格为每股人民币 94.28 元，本次非公开发行股票共募集资金 165,999,927.36 元， 扣除发行费用后募集资金净额为人民币 154,926,055.74 元。以上募集资金已由利安 达会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 31 日出具利安达验字[2015]第 1025 号《验资报告》验证确认。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，绿盟科技依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金 管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。

关于非公开发行股票募集资金，绿盟科技已与广发证券和江苏银行股份有限公 司北京中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议明确了各方的

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权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不 存在问题。

截至 2016 年 12 月 31 日止，绿盟科技均严格按照该《募集资金三方监管协 议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截止 2016 年 12 月 31 日非公开发行股票募集资金专户的余额为人民币 5,601,059.23 元，其中本金为人民币 5,526,055.74 元，利息为人民币 75,003.49 元。

,601,059.23元，其中本	金为人民币5,526,055.74	元，利息为人民币	75,003.49元
开户银行	银行账号	余额	存放方式
江苏银行股份有限公司 北京中关村支行	32300188000028255	5,601,059.23	活期

三、本年度募集资金的实际使用情况

根据绿盟科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 报告书披露的募集资金运用方案，本次募集配套资金主要用于本次交易现金对价和 交易费用的支付，若支付本次交易现金对价款和交易费用后仍有剩余资金，将用于 标的公司（即北京亿赛通科技发展有限责任公司）运营资金安排。

（1）截至 2016 年 12 月 31 日，非公开发行股票募集资金实际使用情况：

金额单位：人民币万元

承诺投资项目	实际投资项 目	募集后承诺 投资金额	调整后投资 总额	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额
收购亿赛通支付现金	14,940.00	14,940.00	14,940.00	-	14,940.00
亿赛通营运资金安排	552.61	552.61	552.61	-	-
合计	15,492.61	15,492.61	15,492.61	-	14,940.00

（2）尚未使用的募集资金用途及去向

按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的 募集资金全部存放于募集资金专户。

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四、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司严格按照《深圳证券交易所股创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的有关 规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在 募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

五、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对绿盟科技《关于募集资金年度存放与实 际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《关于北京神州绿盟信息安全 科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017] 01700019 号）。报告认为：绿盟科技截至 2016 年 12 月 31 日止的《关于募集资金 年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公 告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

六、保荐机构核查意见

经核查，绿盟科技 2016 年度的募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，已按照公司《募集资金管理 制度》的要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以 及违规使用募集资金的情形，绿盟科技募集资金存放与使用合法合规。本保荐机构 对绿盟科技 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股 份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名： __ ____ 徐海林 陈德兵

广发证券股份有限公司

2017 年 4 月 21 日

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