NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 22, 2016

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告 瑞华核字 [2016]01700023 号

目	录
1、	专项审核报告·····································································	1
2、	关于盈利预测实现情况的专项说明··································	3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 PostalAddress:5-11/F,WestTower of China Overseas PropertyPlaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2016]01700023 号

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简 称“绿盟科技公司”） 2015 年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项 审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于盈利预测 实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完 整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证 据，是绿盟科技公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对 《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的 说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施 了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我 们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年度的《关于盈 利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定编制。

本审核报告仅供北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015 年度报告披 露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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（此页无正文）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： · 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一六年四月二十二日

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北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，北京神州绿盟信息安 全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”、“公司”或“本公司”）编制了本 说明。

一、重大资产重组事项基本情况

经公司 2014 年度第三次临时股东大会决议通过，中国证券监督管理委员会 （以下简称“证监会”）下发的《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限 公司向阮晓迅等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 2015 〕 94 号）核准，公司向王建国发行 1,274,502 股股份、向阮晓迅发行 1,205,023 股股份、 向梁金千发行 243,196 股股份、向张晶发行 186,308 股股份、向朱贺 军发行 273,485 股股份、向王宇飞发行 227,662 股股份、向薛全英发行 227,662 股股份、向何璧发行 60,755 股股份、向唐柯发行 66,181 股股份、 向北京德联恒丰投资中心（有限合伙）发行 824,215 股股份、向北京浙控金诚 股权投资中心（有限合伙）发行 433,795 股股份、向王玉梅发行 100,407 股 股份、向史晓霞发行 78,949 股股份、向韩涛发行 60,719 股股份、向赵东发 行 20,181 股股份、向杭州涌源睿信创业投资企业（有限合伙）发行 248,268 股 股份、向杭州涌源美信创业投资企业（有限合伙）发行 248,268 股股份、向华 软创业投资宜兴合伙企业（有限合伙）发行 129,241 股股份、向华软创业投资 无锡合伙企业（有限合伙）发行 55,399 股股份、向闻青南发行 54,477 股股 份、向杨宗贤发行 54,477 股合计 6,073,170 股股份购买北京亿赛通科技发展有 限责任公司（以下简称“亿赛通”） 100% 股权。并核准公司非公开发行股份募集 配套资金不超过 16,600 万元。

二、重大资产重组事项业绩承诺的具体情况

（一）盈利承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方同意，标的公司 相关盈利情况的承诺期为 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度。该等盈利承诺的 补偿义务人为阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、 唐柯（以下合称“补偿义务人”）。补偿义务人承诺：标的公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万元、 4,160 万元、 5,408 万元； 标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款，应在承诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85% 以上。

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标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（ 1 ）本次交易完 成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数 与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核 报告》确定。（ 2 ） 2014 年至 2016 年，标的公司的前述净利润应全部来自于主 营业务，即包括数据安全产品及网络内容安全管理、解决方案业务。（ 3 ）标的公 司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公 司会计政策及会计估计保持一致。（ 4 ）除非法律法规规定或上市公司在法律允许 的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司董事会批准， 不得改变标的公司的会计政策、会计估计。（ 5 ）净利润指合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）盈利补偿

盈利承诺期内，标的公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，补偿义 务人应当对上市公司进行补偿，具体措施如下：

1 、当年补偿金额 = （当年承诺净利润－当年净利润实现数） / 补偿期间内各 期的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。

2 、盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份 进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。应补偿的股 份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露 后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议 通知。

3 、补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应 补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

4 、业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数 （含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资 金支付。应补偿的现金金额 = 不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股 份数量 = 应补偿的股份数 - 已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补 偿总额（包括盈利预测补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以 补偿义务人所取得的交易对价总额为限。

5 、如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则 应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数 ×（ 1+ 转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务人 基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应一 并补偿给上市公司。

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6 、针对补偿义务人关于“标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款， 应在承诺期届满后三年内即 2019 年 12 月 31 日前收回 85% 以上”之承诺，若 截至 2019 年 12 月 31 日止，标的公司截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款收回 比例未达到 85% 及以上，则补偿义务人应在上市公司 2019 年年报披露后 10 个 工作日内以其全部剩余未解锁股份对上市公司进行补偿，应补偿的股份由上市公 司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在 2019 年年报披露后的 10 个交易日内 发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如标的公司合 并报表范围内截至 2016 年 12 月 31 日的应收账款低于 2016 年主营业务收入额 的 10% ，则补偿义务人无需以其剩余锁定股份对上市公司进行补偿。

（三）资产减值补偿 在承诺年度期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的 资产减值额 > 已补偿股份总数×发行价格，则交易对方应向上市公司进行资产减 值的股份补偿。

1 、资产减值补偿的股份数量 = 期末标的资产减值额 / 发行价格 - 业绩承诺期内 交易对方已补偿股份总数。股票补偿的以交易对方所获得的对价股份数量为限。

2 、“标的资产期末减值额”为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并 扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 三、亿赛通 2015 年度业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京亿赛通科技发展有限 责任公司审计报告》（瑞华审字 [2016]01700062 号）， 2015 年度亿赛通实现归属 于母公司所有者的净利润为 4,932.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（主营业务）为 4,233.59 万元。

1 、标的资产承诺的业绩完成情况

				单位：万元
项目名称	实际数	承诺数	差额	完成率 补偿金额
净利润	4,932.56	4,160.00	772.56	118.57%
扣除非经常性损益后的 净利润	4,260.51	4,160.00	100.51	102.42%
扣除非经常性损益后的 净利润（主营业务）	4,233.59	4,160.00	73.59	101.77%

注：根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司实现的净利润应 全部来自于主营业务，所以扣除非经常性损益后的净利润为 4,233.59 万元，即 该净利润已扣除其他业务利润。

2 、结论 公司认为，阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何

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• 璧、唐柯承诺的亿赛通 2015 年度的业绩已经实现。 特此说明。

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（本页无正文，为《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司关于重大资产重组 业绩承诺实现情况的说明》之签章页）

北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司

二〇一六年四月二十二日

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