NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Aug 24, 2015

广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 募集资金项目结项并永久补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为北京神州绿盟信 息安全科技股份有限公司（以下简称“绿盟科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定和《北京神州 绿盟信息安全科技股份有限公司与广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的承销暨保荐协议》等文件的有关 约定，就绿盟科技首发募集资金项目结项并永久补充流动资金事项，进行了审慎核查， 核查情况及核查意见如下：

一、募集资金概况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]19 号文）核准，公司获准向 社会公开发行人民币普通股 2,115 万股（其中新股发行 960 万股，老股转让 1,155 万股， 每股面值 1.00 元），每股发行价格为人民币 41.00 元，本次发行股票募集资金总额人民 币 867,150,000.00 元，其中新股募集资金总额人民币 393,600,000.00 元，扣除承销及保 荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 39,472,300.00 元后，净募集资金共计 人民币 354,127,700.00 元。

公司首次公开发行股票募集资金到账情况经利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具利安达验字[2014]第 1004 号《验资报 告》。

募集资金到位情况如下：

银行户名	开户行名称	账号	金额（元）
绿盟科技	民生银行总行营业部	603321111	56,345,100.00
绿盟科技	民生银行总行营业部	610132222	41,587,800.00

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绿盟科技	民生银行总行营业部	606023333	22,690,000.00
绿盟科技	北京银行魏公村支行	01090303200120105145120	33,050,100.00
绿盟科技	北京银行魏公村支行	01090303200120105145017	27,098,500.00
绿盟科技	北京银行魏公村支行	01090303200120105144971	61,546,500.00
绿盟科技	江苏银行北京中关村支行	32300188000012900	54,345,700.00
绿盟科技	华夏银行北京长安支行	10253000000577600	57,464,000.00
合计			354,127,700.00

（二）募集资金账户管理情况

为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益， 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运 作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司 实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的规定与要求，公司对募集资金采用专户存储制度。根 据《上市规则》、《创业板规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司与保荐 机构广发证券股份有限公司分别与华夏银行股份有限公司北京长安支行、江苏银行股份 有限公司北京中关村支行、中国民生银行股份有限公司总行营业部、北京银行股份有限 公司魏公村支行签署了募集资金三方监管协议。

公司严格按照募集资金三方监管协议以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募 集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专 款专用，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

二、募集资金投资项目使用和节余情况

（一）拟结项募集资金投资项目实施情况

截至 2015 年 6 月 30 日，首次公开发行股票募集资金使用与节余情况如下表：

单位：元

募集资金净额：354,127,700.00	募集资金净额：354,127,700.00	已累计投入募集资金总额: 332,958,890.82	已累计投入募集资金总额: 332,958,890.82	已累计投入募集资金总额: 332,958,890.82
投资项目	募集资金承诺投 资总额	截至日募集资金 累计投资额	截至日投资 比例	募集资金节余情况 （含净利息收入）

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新一代入侵防御系统	57,464,000.00	52,602,041.21	91.54%	5,644,594.63
新一代合规及安全管理 产品	33,050,100.00	31,029,981.05	93.89%	2,309,586.66
基于蜜网和入侵检测技 术的安全威胁捕获和溯 源系统	41,587,800.00	38,220,463.72	91.90%	3,921,940.72
新一代Web及应用安 全产品	54,345,700.00	50,219,072.92	92.41%	4,910,678.26
新一代Web安全运营 服务平台	56,345,100.00	51,242,941.81	90.94%	5,961,643.05
新一代安全硬件平台	27,098,500.00	26,348,334.48	97.23%	933,275.36
虚拟化安全研究	22,690,000.00	21,749,555.63	95.86%	1,236,824.19
超募资金	61,546,500.00	61,546,500.00	100.00%	1,293,912.66
合计	354,127,700.00	332,958,890.82		26,212,455.53

（二）募集资金投资项目效益情况

截止 2015 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况如

下表：

项目名称	承诺效益 （万元）	实际效益情况（万元）	实际效益情况（万元）	实际效益情况（万元）
		2015年1-6月	累计实现收益	是否达到 预期收益
新一代入侵防御系统	7,400.00	1,985.00	1,985.00	注
新一代合规及安全管理产品	4,260.00	2,777.00	2,777.00	注
基于蜜网和入侵检测技术的安 全威胁捕获和溯源系统	4,800.00	1,610.00	1,610.00	注
新一代Web及应用安全产品	8,160.00	2,207.00	2,207.00	注
新一代Web安全运营服务平 台	6,400.00	908.00	908.00	注
新一代安全硬件平台	不适用	不适用	不适用	不适用
虚拟化安全研究	不适用	不适用	不适用	不适用
超募资金	不适用	不适用	不适用	不适用

注：因公司经营存在季节性周期，每年第四季度实现的营业收入占全年营业收入的 50%以上， 因此单月或单季无法判断募投项目是否达到预期收益。

（三）募集资金产生节余的主要原因

• 1、募集资金存放期间产生的利息收入；

2、公司在实施募集资金投资项目建设过程中，对项目建设进行严格管理，按照预 算规划严格控制募集资金投入，合理、有效地使用募集资金，节约项目整体投资。

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三、募集资金项目结项并永久补充流动资金的情况

截至 2015 年 6 月 30 日止，公司首发募集资金投资项目已建设完成，投资目标已实 现，均达到预期投资状态，公司申请结项。

本着股东利益最大化的原则，公司将项目节余资金永久性补充流动资金，以有利于 提高资金使用效率。节余募集资金共计 26,212,455.53 元（含扣除手续费后累计净利息收 入 5,043,645.90 元），补充流动资金后，公司仍将专注主业，提升现有业务技术与扩大 生产能力，增强公司整体综合实力。

四、募集资金项目结项并永久补充流动资金的相关审核及批准程序

1、公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将 结余资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致通过该事项。

2、公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将 结余资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：截至 2015 年 6 月 30 日，公司募 集资金项目均已达到预期使用状态，剩余募集资金共计 26,212,455.53 元（含扣除手续 费后累计净利息收入 5,043,645.90 元）全部用于永久性补充公司流动资金，有利于公司 提高资金的使用效率，缓解公司流动资金压力和提升公司的运营能力，符合全体股东的 利益，符合公司《募集资金管理制度》和《上市规则》、《创业板规范运作指引》的相 关规定；同意将公司募集资金项目结项并永久补充流动资金。

3、公司独立董事发表了独立意见，认为截至 2015 年 6 月 30 日，公司首发募集资 金项目均已达到预期使用状态，剩余募集资金共计 26,212,455.53 元（含扣除手续费后 累计净利息收入 5,043,645.90 元）全部用于永久性补充公司流动资金，有利于公司提高 资金的使用效率，缓解公司流动资金压力和提升公司的运营能力，符合全体股东的利益， 符合公司《募集资金管理制度》和《上市规则》、《创业板规范运作指引》的相关规定； 同意将公司募集资金项目结项并永久补充流动资金。

4、绿盟科技承诺事项：公司在过去 12 个月未进行证券投资、委托理财、衍生品 投资、创业投资等高风险投资，并承诺自本次使用募投项目结余募集资金及利息永久补 充流动资金后 12 个月内不进行证券投资此类高风险投资。

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五、保荐机构核查意见

广发证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：1、本次 绿盟科技募集资金项目结项并永久补充流动资金事项履行了必要的法律程序，已经公司 董事会和监事会审议批准，全体独立董事均发表明确同意意见，符合《上市规则》、《创 业板规范运作指引》等相关规定。2、绿盟科技将项目节余资金永久性补充流动资金， 有利于提高资金使用效率，提升现有业务技术与扩大生产能力，增强公司整体综合实力； 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资 者利益的情况。3、广发证券同意本次绿盟科技募集资金项目结项并永久补充流动资金。

（以下无正文）

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技股份有 限公司募集资金项目结项并永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名： __ ____ 陈德兵 侯 卫

广发证券股份有限公司

年 月 日

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