NSFOCUS Technologies Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 29, 2015

公司简称：绿盟科技 证券代码：300369

上海荣正投资咨询有限公司 关于 北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告

2015 年 7 月

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目 录

一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 4 三、基本假设 ....................................................... 5 四、本激励计划的主要内容 ........................................... 6 （一）激励对象的范围 .................................................................................. 6 （二）授予限制性股票数量 ........................................................................... 6 （三）股票来源 ............................................................................................. 7 （四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ........................ 7 （五）限制性股票授予价格 ........................................................................... 8 （六）本激励计划的考核 .............................................................................. 8 （七）本激励计划其他内容 ........................................................................... 9 五、独立财务顾问意见 .............................................. 10 （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 10 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ........................................ 10 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................... 11 （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................ 11 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..... 11 （六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 12 （七）对公司实施本激励计划的财务意见 ................................................... 12 （八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 13 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................... 13 （十）其他应当说明的事项 ......................................................................... 14 六、备查文件及咨询方式 ............................................ 15 （一）备查文件 ........................................................................................... 15 （二）咨询方式 ........................................................................................... 15

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一、释义

1. 绿盟科技、上市公司、公司：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司。

2. 本激励计划、本计划：以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员，中 层管理人员、核心团队成员及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性 激励计划。

3. 限制性股票：按照本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票。

4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，中 层管理人员、核心团队成员及董事会认为需要激励的其他人员。

5. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 锁定期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

8. 解锁日：本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁 定之日。

9. 解锁条件：根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条 件。

10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

13. 《公司章程》：《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》。

14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所：深圳证券交易所。

16. 元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由绿盟科技提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划对绿盟科技股东是否公平、合理，对股东 的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对绿盟科技的任何投资建 议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务 顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资 料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、 最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关 人员进行了有效地沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终

• 能够如期完成；

（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履 行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的主要内容

绿盟科技限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会 负责拟定，根据目前中国的政策环境和绿盟科技的实际情况，对公司的激励对象 采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意 见。

（一）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计519人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员、核心团队成员。

以上激励对象中，所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或 劳务关系。

（二）授予限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计465.9万股，涉及的标的股票 种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额35,798.47万股的 1.30%。

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予权益总量 的比例	占目前股本总额 的比例
姓名	职务
陈珂	副总裁	2.0	0.4293%	0.0056%
单勇	副总裁、董事 会秘书	1.0	0.2146%	0.0028%
郭晓鹏	副总裁	1.0	0.2146%	0.0028%
黄一玲	副总裁	5.0	1.0732%	0.0139%
黎宏	首席财务官	5.0	1.0732%	0.0139%
赵粮	首席技术官	5.0	1.0732%	0.0139%
中层管理人员、核心业务（技 术）人员（513人）		446.90	95.9219%	1.2441%

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合计(519 人) 465.90 100% 1.2970%

注：

本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对 象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。 上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的

1%。

（三）股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（四）本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

1、有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注 销完毕之日止，不超过4年。

2、授予日

授予日在本计划于公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为 自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对 象进行授予，完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。授予日必须为 交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日内；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

• 3、锁定期

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制 性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红 利同时按本激励计划进行锁定。

4、解锁期

本次授予限制性股票的解锁安排如下表所示：

		可解锁数量占限制 性股票数量比例
解锁期	解锁时间

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第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	40%

5、禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（五）限制性股票授予价格

授予激励对象限制性股票的价格取下述价格的 50%：

限制性股票激励计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。

（六）本激励计划的考核

激励对象解锁已获授的限制性股票必须满足如下业绩考核条件： 1、公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在 2015-2017 年的各会计年度中分年度进行绩效 考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

本次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

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解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2014年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2014年增长 率不低于20％；2015年净资产收益率不低于14%。
第二个解锁期	以2014年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2014年增长 率不低于44％；2016年净资产收益率不低于14%。
第三个解锁期	以2014年年度净利润为基数，公司2017年年度净利润较2014年增长 率不低于72％；2017年净资产收益率不低于14%。

上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润， 且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

上述“净资产收益率”是以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润， 且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据计算得 出的净资产收益率。若公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的 行为，则新增加的净资产不计入当年及后续考核年度内净资产增加额的计算。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

如相应考核年度内，公司业绩目标未达成，激励对象当期的限制性股票不得 解锁，由公司以授予价格回购注销。

2、个人绩效考核要求

根据公司制定的绩效管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对 象进行考核，考核分为两个方面，一是对个人整体工作过程的绩效评价，以个人 绩效考核结果体现，目前对个人绩效考核结果共有 Q+/Q/Q-/U 四档；二是对个 人对应产出任务完成率的考核。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 Q+/Q 档，并且个人对应产出任务完成率达到或超过 90%，则上一年度激励对象为考 核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 Q-/U 档，或个人对应产出任务完 成率未达到 90%，则上一年度激励对象考核为不合格。

若激励对象上一年度个人绩效考核不合格，则公司将按照限制性股票激励计 划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司以授予价格回购并 注销。

（七）本激励计划其他内容

本激励计划的其他内容详见《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1、绿盟科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3)中国证监会认定的其他情形。

• 2、绿盟科技限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股

• 票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、解锁期、激励对象个人情况 发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：绿盟科技限制性股票激励计划符合有关政策法 规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

• 1、本激励计划符合法律、法规的规定

北京市金杜律师事务所出具的法律意见书认为：“绿盟科技具备《管理办法》 规定的实施本计划的主体资格；绿盟科技为实施本计划而制定的《激励计划（草 案）》的内容符合《管理办法》及中国证监会《备忘录 1-3 号》的有关规定；绿 盟科技就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划的实施不存在明显 损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在中国证监会对本 计划确认无异议并备案的前提下，经绿盟科技股东大会审议通过本计划后，公司 可以实施本次股权激励计划。”

• 2、本激励计划在操作程序上具有可行性

本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作 程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：绿盟科技限制性股票激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

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（三）对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的 规定，且不存在下列现象：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形的。

激励对象中无持有公司 5%以上股权的主要股东及其配偶、直系近亲属。本 次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：绿盟科技限制性股票激励计划所规定的激励对 象范围和资格符合《股权激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》和《备 忘录 3 号》的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股 权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司 股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：绿盟科技限制性股票激励计划的权益授出额度 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查

意见

本激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”

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经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在绿盟科技限制 性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现 象。

（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的 核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

绿盟科技限制性股票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件 的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

每份限制性股票有一年的锁定期和三年的解锁期，体现了计划的长期性，同 时对解锁期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将 股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：绿盟科技限制性股票激励计划不存在损害上市 公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施本激励计划的财务意见

绿盟科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规 定，绿盟科技在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结 算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成锁定期内的服务或达到规定 业绩条件才可解锁的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在锁定期内的每个 资产负债表日，应当以对可解锁权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具 授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产 负债表日，后续信息表明可解锁权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调 整，并在可解锁日调整至实际可解锁的权益工具数量。

锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于可解锁条件为规定服务期间 的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于可解锁条件为规定业绩的股

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份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计锁定期的长度。可解锁日，是 指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的 日期。

本财务顾问认为绿盟科技对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和 核算，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和有关监管部门的要求，真 实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响。

（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造 成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和 全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加 产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，绿盟科技限制性股票激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

绿盟科技本次限制性股票激励计划的考核指标包含了净利润增长率。净利润 增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利 能力的成长性，能够树立较好的资本市场形象。

除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体 系。

经分析，本财务顾问认为：绿盟科技本次限制性股票激励计划中所确定的 绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

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（十）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便 于论证分析，而从《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

• 2、作为绿盟科技本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，特请投资者注

• 意，本激励计划的实施尚需经过绿盟科技股东大会审议通过。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》

• 2、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议

• 3、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励 计划（草案）的独立意见

• 4、北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司第二届监事会第十六次会议决议

• 5、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

经 办 人： 叶素琴

联系电话： 021-52588686

传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639 号 邮 编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于北京神州绿盟信息安全科技 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 叶素琴

上海荣正投资咨询有限公司 二〇一五年七月二十九日

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